Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Grażyna Wołosowicz (spr.)
Sędziowie	:	SSA Bogusław Dobrowolski SSA Beata Wojtasiak
Protokolant	:	Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 17 czerwca 2021 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa H. (...)w (...)

przeciwko (...) Spółce z o.o. w A.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 21 października 2020 r. sygn. akt VII GC 299/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 4050 złotych tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE

Powód H. (...) w (...)po ostatecznym sprecyzowaniu żądań pozwu, domagał się zasądzenia od (...) sp. z o.o. w A. kwoty 32.240 Euro wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu – tytułem wynagrodzenia za wykorzystywanie przez pozwaną należących do powoda form oraz części niezbędnych do budowy łodzi (model H. (...)oraz H. (...). Wyjaśnił, że w 2004 r. rozpoczął współpracę z C. D. prowadzącym (...)z siedzibą w A. ul. (...) w ramach której C. D. produkował łodzie w oparciu o formy stanowiące własność powoda. Po 2010 r. cały proces produkcyjny łodzi, pracownicy i potencjał (...)zostały przejęte przez (...) sp. z o.o. W efekcie powód nie otrzymał należnego mu wynagrodzenia za lata 2010 – 2016. Zostały mu przekazane jedynie dwie łodzie H. (...) o łącznej wartości 27.560 Euro - tytułem „rozliczenia marży”.

Pozwany (...) sp. z o.o. w A. wniosła o oddalenie powództwa. Twierdziła, że nie była związana umową łączącą powoda z (...) oraz zaprzeczyła zawarciu z powodem umowy przedstawicielstwa. Przyznała, że trwały rozmowy dotyczące ewentualnej partycypacji powoda w zyskach ze sprzedaży łodzi, ale nigdy nie zostały one sfinalizowane umową w kształcie przez niego podawanym.

Wyrokiem z dnia 21 października 2020 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 32.240 Euro z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot: 20.000 euro od 24.11.2017 r. do dnia zapłaty, 12.240 euro od dnia 7.11.2019 r. do dnia zapłaty; oddalił powództwo w pozostałym zakresie; zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 18.370,73 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Orzeczenie to zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

Umową z dnia 1 lipca 2005 r. H. (...)w (...)zleciła C. D. (...) (...)w A. wykonanie formy łodzi motorowej model (...) o wartości 35.000 Euro. Umowa zakładała również, że C. D. przygotowuje dokumentację oraz poniesie koszt uzyskania certyfikatu CE. Cena łodzi miała zostać określona po wykonaniu jej prototypu oraz zatwierdzona przez obie strony stosownym aneksem. Prototyp łodzi miał zostać sprzedany powodowi z 10% upustem od ustalonej ceny. Maksymalna cena za prototyp miała wynosić 5.400 Euro, zaś za łódź 6.000 Euro. Strony umówiły się także, że (...) ma prawo sprzedaży łodzi, a powód do części zysku z tych transakcji.

W dniu 27 października 2005 r. zawarto aneks do umowy, w którym powód zlecił (...)wykonanie łodzi motorowej 6830 za cenę 70.000 Euro. W kolejnym aneksie z 1 lipca 2007 r. (...)zobowiązał się wykonać łódź (...) za cenę 40.000 Euro. Koszt budowy formy miał zostać odjęty od sumy pożyczek udzielonych przez powoda (...)

W dniu 1 lipca 2009 r. (...) Sp. z o.o. w A. zawarła z (...)umowę użyczenia form łodzi (...).

W dniu 7 lipca 2010 r. została sporządzona umowa przedstawicielstwa, mocą której H. (...) w (...)przyznał (...) sp. z o.o. prawo do sprzedaży łodzi na lata 2010 - 2011. Pozwana zobowiązała się do informowania powoda o numerach (...) łodzi oraz zapłaty marży za sprzedaż łodzi: (...)Umowa ta została podpisana jedynie przez powoda.

E-mailem z 16 czerwca 2010 r. A. Z. (...)poinformowała H. (...) o prawidłowym rachunku firmy wskazując, iż jego właścicielem jest (...) sp. z o.o. Od tej pory dane tej spółki widniały na każdej wystawionej fakturze sprzedażowej. Ponadto A. Z., zaczęła podpisywać wiadomości kierowane do powoda zarówno jako przedstawiciel firmy (...), jak i (...) sp. z o.o.

E-mailem z 12 lipca 2012 r.(...)oraz (...) sp. z o.o. poinformowały H. (...), że dwie łodzie 6830 o łącznej wartości 27.560 Euro zostaną mu przekazane jako kompensata marży w sprzedaży łodzi.

W dniu 30 kwietnia 2015 r. (...) sp. z o.o. zawarła z (...)porozumienie w sprawie częściowego rozwiązania umowy użyczenia.

W dniu 7 września 2015 r. H. (...) wniósł do Sądu Rejonowego w Augustowie wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty przez (...) sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu współpracy w zakresie produkcji łodzi (...) za lata 2010 – 2015 (sygn. akt I Co 522/15).

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej części.

Uznał, że z okoliczności sprawy wynika, że (...) sp. z o.o. w A. przejmując siedzibę, całą produkcję, pracowników oraz potencjał (...) niejako weszła także w prawa wynikające z umów zawartych przez przejętego przedsiębiorcę, w tym umowy z H. (...) z dnia 1 lipca 2005 r. Zwrócił nadto uwagę, że w dniu 16 czerwca 2010 r. A. Z. w imieniu (...)informując powoda o prawidłowym rachunku do rozliczeń, wskazał że jego właścicielem jest właśnie (...) sp. z o.o. Także już po tej dacie wszelka korespondencja kierowana do powoda przez A. Z. była podpisywana w imieniu (...) oraz (...) sp. z o.o. Dane pozwanej spółki widniały na każdej wystawionej fakturze.

Sąd przytoczył zeznania świadka (...)która potwierdziła, że pozwana spółka przejęła od (...)kontrakty z klientami, a następnie produkowała łodzie na podstawie form przesłanych przez norweską firmę. Przyznała także, że w ramach wzajemnych rozliczeń pozwana przekazała powodowi dwie łodzie. Także świadek D. G. podał, że doszło do przeniesienia na rzecz pozwanej majątku, pracowników oraz kontraktów zawartych przez (...)Wówczas do nowej spółki przeszły też formy do produkcji łodzi.

Zdaniem Sądu I instancji powyższe okoliczności pozwalały na przyjęcie, że strony niniejszego procesu zawarły umowę per facta concludentia. Uznał, że treść tej nowo zawartej umowy jest tożsama z umową przedstawicielstwa z 7 lipca 2010 r. na podstawie, której powód przyznał (...) sp. z o.o. prawo do sprzedaży łodzi (na lata 2010 i 2011) w zamian za marżę w wysokości 600 Euro za sprzedaż łodzi (...)

W efekcie uznał, że skoro z okoliczności sprawy wynika, iż pozwana produkowała łodzie w oparciu o formy należące do powoda trwała w latach 2010 – 2016, zatem za ten okres powodowi należy się prawo do udziału w zysku (marża).

W celu ustalenia należnego powodowi wynagrodzenia, Sąd I Instancji dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości S. Z., który zaznaczył, że pozwana nie przekazała mu dokumentacji księgowej z lat 2010 - 2011. Biegły ustalił natomiast, że łodzie typu H. (...) miały w numerze (...) wyróżnik literowy R, zaś łodzie H. (...) w numerze (...) miały wyróżnik literowy T, po których jedną cyfrą arabską oznaczano kolor kadłuba (wersję), a następnie 3 kolejne cyfry arabskie wskazywały na numer kolejny jednostki. Dalej wyjaśnił, że w spisie z natury wyrobów na 31 grudnia 2016 r. pozwana spółka wykazała wyrób oznaczony: (...)co oznacza, że wyprodukowała 63, a sprzedała 62 łodzie typu T (według wyjaśnień spółki numerowanie wyrobów oznaczonych literami R i T rozpoczęto od liczby 101). Z kolei liczbę sprzedanych łodzi typu H. (...) (nosiły oznaczenie literowe R) ustalił w oparciu o fakturę sprzedaży z lipca 2016 r., na której widniał numer (...)co oznacza że była to 55 łódź wyprodukowana i sprzedana do końca 2016 r.

W efekcie Sąd uznał, że zebrany w sprawie materiał dowodowy daje podstawy do przyjęcia, że w okresie od 2010 r. do 2016 r. pozwana spółka w oparciu o formy powoda, wyprodukowała 118 łodzi (63 łodzie typu H. (...) - oznaczone literą T oraz 55 łodzi typu H. (...)- oznaczone literą R). Wobec tego należne powodowi wynagrodzenie powinno wynieść 59.800 Euro (63 x 600 euro + 55 x 400 Euro). Uwzględniając fakt, iż pozwana w ramach wzajemnych rozliczeń przekazała powodowi dwie łodzi o wartości 27.560 euro, ostatecznie Sąd zasądził na rzecz H. (...)w (...) kwotę 32.240 euro z odsetkami (od 20.000 euro od dnia wytoczenia powództwa oraz od 12.240 euro od dnia jego rozszerzenia).

Jednocześnie jako niezasadny ocenił zarzut przedawnienia roszczeń powoda. Wyjaśnił, że łącząca strony umowa miała cechy umów o dzieło oraz sprzedaży, a jej rozliczenie miało nastąpić w formie prowizji. Była to zatem umowa nienazwana, do której zastosowanie winien znaleźć 3-letni termin przedawnienia, o którym mowa w art. 118 k.c. W związku z tym zwrócił uwagę, że do roszczeń o wypłatę wynagrodzenia za lata 2010 – 2015 został skierowany wniosek o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej, co oznacza że w tym zakresie przedawnienie zostało przerwane (art. 123 § 1 k.c.).

Niezależnie od powyższego, Sąd wskazał, że pozwana zobowiązana była do informowania powoda o numerach (...) wyprodukowanych łodzi, a zatem w oparciu o takie dane powód miał pozyskiwać wiedzę na temat sprzedanych łodzi i należnej mu marży. Tymczasem pozwana nie wywiązywała się z tego obowiązku, wobec czego jego roszczenie o wypłatę wynagrodzenia nie mogło stać się wymagalne, a co za tym idzie nie rozpoczął biegu termin ich przedawnienia.

O kosztach postępowania orzekł zgodnie z art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Apelację od wyroku Sadu Okręgowego w Białymstoku z dnia 21 października 2020 roku złożył pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w A., który zaskarżył ww. wyrok w całości zarzucając mu:

1.  naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd I instancji dowolnej oceny materiału dowodowego i w konsekwencji dokonanie błędnych ustaleń faktycznych, w szczególności polegających na przyjęciu, że:

a)  pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy na mocy której pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...),

b)  pomiędzy stronami, po 2011 r doszło do zawarcia umowy/ lub została aneksowana - przedłużona poprzednio obowiązująca umowa / na mocy której pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...),

c)  pozwany sprzedał w latach 2010-2016 118 lodzi w tym 55 łodzi nr (...) i 63 lodzi nr (...) podczas gdy w rzeczywistości pozwany sprzedał 86 łodzi w tym 24 łodzi nr 5830 i 62 łodzi nr 6830

Dowolna tj. sprzeczna z zasadami logiki i doświadczenia zawodowego, jak również z treścią przeprowadzonych dowodów ocena materiału dowodowego dotyczyła;



oceny dowodu z dokumentu tj umowy z 07.07.2005 r zawartej pomiędzy powodem, a firmą (...) poprzez uznanie że umowa ta przewidywała iż kontrahent powoda zobowiązany (...) był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...)i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) podczas gdy treść ww. umowy nie przewidywała takich uregulowań,



oceny dowodów z dokumentów - wydruku korespondencji mailowej oraz dowodów z zeznań świadków poprzez uznanie, że powód wstąpił do umowy zawartej pomiędzy powodem, a firmą (...) na mocy której zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...)podczas gdy brak jest oświadczeń woli którejkolwiek ze stron w jakiejkolwiek formie wskazujących na takowe wstąpienie do umowy,



oceny dowodu z dokumentu - wydruku tekstu umowy przedstawicielstwa z 07.07.2010 poprzez przyjęcie że powód złożył pozwanemu w jakiejkolwiek formie oświadczenie woli zawarcia umowy o takiej treści a pozwany zaakceptował taką umowę mimo że pozwany zaprzeczał by otrzymał takowy dokument a materiał dowodowy w tym ww. dokument nie pozwala na ustalenie, że takie oświadczenie zostało przez powoda pozwanemu złożone i że pozwany zaakceptował zawarcie takiej umowy,



oceny zeznań świadków A. Z. i D. G. i przyjęcie wbrew treści ww. zeznań że strony zawarły umowę na mocy której pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...).



że następnie wyraziły wolę zawarcia tożsamej umowy na lata 2012 - 2016 lub wyraziły wolę aneksowania poprzednio zawartej umowy na tych samych warunkach z wydłużeniem jej obowiązywania co najmniej do 2016r oraz że ww. świadkowie w swych zeznaniach potwierdzili, że pozwany sprzedał w latach 2010-2016 118 łodzi, w tym 55 łodzi nr (...) i 63 łodzi nr (...),



pominięciu tj nie ustosunkowaniu się do dokumentów w postaci informacji o numerach łodzi nadawanych przez pozwanego oraz informacji o numerach (...) łodzi nadawanych przez (...) przy certyfikacji łodzi dla G. L. co doprowadziło do ustalenia mylnej liczny lodzi - 118 w sytuacji gdy prawidłowa liczba to 86.

2.  naruszenie prawa procesowego, tj. art. 100 k.c. poprzez niewłaściwe jego zastosowanie tj. orzeczenie, że pozwany ponosi w całości koszty postępowania gdyż powód uległ pozwanemu jedynie w nieznacznej mierze w sytuacji, gdy Sąd nie ustali stosunku wygranej do przegranej obu stron,

3.  naruszenie prawa procesowego, tj. art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez



niewskazanie w uzasadnieniu wyroku podstawy prawnej dla uznania, że strony zawarły umowę i aneks do umowy, na mocy której pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...),



niewskazanie stanu faktycznego ustalonego przez Sąd tj. kiedy pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy na mocy której pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) czy w niniejszej sprawie doszło po 2011 do zawarcia nowej umowy pomiędzy stronami, czy tez aneksowania uprzednio zawartej,



niewskazanie stanu faktycznego ustalonego przez Sąd, na podstawie którego Sąd uznał, że powód ustąpił pozwanemu w niniejszej sprawie jedynie w niewielkim zakresie, a jeśli tak to w jakim, co usprawiedliwiałoby zastosowanie art. 100 k.p.c.,



niewskazanie zarówno podstawy faktycznej, jak i prawnej dla ustalenia daty wymagalności roszczenia i zasądzenia odsetek odpowiednio od 24.11.2017r i 07.11.2019r:

4.  naruszenie prawa materialnego tj.

a)  art. 60 k c., 66 k c., § 1 k c., 68 ² k.c., 69 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie ww. przepisów tj. przeprowadzenie wadliwego procesu subsumpcji i uznanie że w stanie faktycznym niniejszej sprawy:

1)  strony w trybie art. 60 k.c. wyraziły wolę zawarcia umowy na mocy której pozwany zobowiązany był do zapłaty na rzecz powoda kwoty 400 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...) i 600 euro za każdą sprzedaną łódź nr (...), a następnie wyraziły wolę zawarcia tożsamej umowy na lata 2012-2016 lub wyraziły wolę aneksowania poprzednio zawartej umowy na tych samych warunkach z wydłużeniem jej obowiązywania co najmniej do2016r,

2)  że któraś ze stron złożyła w trybie art. 66 § 1 k.c. ofertę zawarcia umów bądź aneksów na powyższych warunkach,

3)  że strony zawarły umowę w sposób dorozumiany w trybie art. 68 ² k.c. i 69 k.c.,

b)  art. 117 § 1 k.c. i 118 k.c. w zw. z art. 120 § 1 poprzez błędną wykładnie art. 120 § 1 k.c. i w konsekwencji niezastosowanie art. 117 § 1 k.c. i 118 k.c. i przyjęcie, że roszczenia powoda nie uległy przedawnieniu.

Wskazując na te zarzuty, wnosił o:

1.  zmianę wyroku w całości i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję wg spisu kosztów, ewentualnie,

2.  uch ylenie wyroku z całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozstrzygnięcia z uwzględnienie kosztów postępowania apelacyjnego .

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Podniesione w niej apelacji zarzuty są nietrafne i nie pozwalają na stwierdzenie wadliwości wydanego przez Sąd I instancji wyroku.

Odnosząc się na wstępie do zarzutu naruszenia art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez wadliwe, nie odpowiadające przepisom prawa sporządzenie uzasadnienia wyroku, należy stwierdzić, że nie jest on trafny. Kwestionowane uzasadnienie w pełni odpowiada bowiem standardom wynikającym z treści omawianego przepisu. Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy sporządzenie uzasadnienia nieodpowiadającego w pełni wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis, może jedynie wyjątkowo prowadzić do wzruszenia wyroku, a mianowicie tylko wówczas, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom określonym w wymienionym przepisie zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli instancyjnej, w szczególności gdy uzasadnienie nie ma wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera takie braki, które ją uniemożliwiają (wyrok SN z dnia 19 grudnia 2000 r., II UKN 152/00, OSNAPiUS 2002, Nr 16, poz. 393; wyrok SN z dnia 13 listopada 2003 r., IV CK 183/02, LEX nr 164006; wyrok SN z dnia 20 kwietnia 2004 r., CK 92/04, LEX nr 1615723). Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie zachodzi, bowiem możliwe jest odtworzenie rozumowania, jakie doprowadziło Sąd pierwszej instancji do wydania kwestionowanego orzeczenia. Ocena jego stanowiska poddaje się weryfikacji w oparciu o podniesione w apelacji stosowne zarzuty procesowe i materialnoprawne.

Wbrew zarzutom autora apelacji, dokonana przez Sąd I instancji ocena dowodów oraz wynikające z niej ustalenia faktyczne są prawidłowe i nie budzą zastrzeżeń, Sądu Apelacyjnego w związku z czym Sąd Odwoławczy popiera je i uznaje je za własne.

Zaznaczyć przy tym należy, że naruszenia prawa procesowego pozwana dopatruje się w uchybieniu przepisowi art. 233 k.p.c. poprzez wydanie orzeczenia w sprawie bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego i dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów. Przypomnieć jednak należy, że aby zarzut naruszenia przepisu art. 233 k.p.c. mógł być uznany za skutecznie postawiony wykazać trzeba, iż Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Tymczasem w uzasadnieniu apelacji pozwana podjęła wyłącznie polemikę z oceną materiału dowodowego dokonaną przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny tymczasem podziela ustalenia Sądu I instancji i akceptuje zawartą w uzasadnieniu orzeczenia argumentację.

Z akceptowanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń Sądu I instancji wynika zaś, że po tym jak pozwana spółka przejęła produkcję i pracowników (...) a co jednoznacznie wynikało zarówno z zeznań świadka D. G., jak i (...)kontynuowała także wytwarzanie łodzi przy wykorzystaniu należących do powoda form do produkcji jednostek typu: H. (...) oraz H. (...). Ilość wyprodukowanych łodzi obu typu jednostek nie została przy tym przyjęta przez Sąd dowolnie, czy też na podstawie zeznań świadków, lecz w oparciu o opinię biegłego sądowego S. Z., którą Sąd I instancji podzielił w całości.

Okoliczność korzystania z form łodzi, stanowiących własność powoda nie była kwestionowana przez pozwaną, podobnie jak to, że strony niniejszego procesu prowadziły rozmowy dotyczące zasad korzystania z tych form (rozliczeń za sprzedaż jednostek), jak również dokonały częściowego rozliczenia poprzez przekazanie H. (...)dwóch łodzie typu (...) o łącznej wartości 27.560 Euro (jako kompensata marży ze sprzedaży). Nie powinno być zatem przedmiotem sporu, że strony czyniły jednak wbrew odmiennym twierdzeniom pozwanego ustalenia w przedmiocie wykonywania umowy, której przedmiotem były zasady korzystania przez (...) Sp. z o.o. z należących do H. (...) form do produkcji łodzi (...) oraz (...)oraz rozliczeń z tego tytułu.

Wprawdzie ostatecznie umowa taka nie przyjęła formy pisemnej, niemniej powszechnie przyjmuje się, iż oświadczenie woli stanowi ujawniony w tym przypadku poprzez wieloletnią współpracę, uzewnętrzniony zamiar wywołania określonych skutków prawnych, przy czym oświadczenie woli może być także dorozumiane ( per facta concludentia).

W związku z tym, istotnym elementem stosunku prawnego powinien być cel wyraźnie określony oraz zgodny zamiar stron odnośnie istotnych warunków umowy. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2 k.c., art. 492 k.c. i art. 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.

W świetle powyższego, należy z całą stanowczością podkreślić, że pozwana spółka przejmując niejako wszystkie składniki przedsiębiorstwa (...)w dalszym ciągu kontynuowała realizację kontraktów i umów tej firmy. Nie podjęła przy tym nawet próby ich zaktualizowania lub negocjacji nowych warunków, co świadczy o tym, że akceptowała ich dotychczasowe brzmienie, a co za tym idzie również ich warunki. Zachowanie pozwanej świadczy również o tym, że miała świadomość, iż wykorzystywane przez nią formy do produkcji łodzi należą do powoda, a co za tym idzie, że dalsze ich użytkowanie wiąże się z koniecznością zapłaty stosownego wynagrodzenia.

Słusznie zatem Sąd I instancji uznał, że pozwana przejmując kontrakty i produkcję (...) a następnie kontynuując współpracę z H. (...) uzewnętrzniła zamiar dalszej współpracy na dotychczasowych warunkach (wynikających z wcześniejszym umów łączących (...)i spółkę norweską).

Trafnie umowa zawarta przez czynności konkludentne i następnie na tych warunkach kontynuowana została też oceniona przez Sąd Okręgowy jako umowa nienazwana o charakterze mieszanym, gdyż zawierała elementy innych umów, w tym m.in. umowy sprzedaży, umowy o dzieło. Z uwagi właśnie na ten niedookreślony charakter umowy, wymagalności roszczeń z niej wynikających, podobnie jak i związanego z tym początku biegu terminu przedawnienia, nie można wiązać ani z datą odbioru dzieła, ani też datą sprzedaży, lecz należy go ustalać według reguł określonych w art. 120 k.c.

Z okoliczności sprawy wynika zaś, że strony nie określiły szczegółowo terminu dokonywania wzajemnych rozliczeń, niemniej – w ocenie Sądu – powinno to nastąpić po uzyskaniu przez powoda informacji o wielkości sprzedaży łodzi wyprodukowanych przy wykorzystaniu należących do niego form. Takie założenie wynika z właściwości umowy łączącej strony. Dlatego też datę rozpoczęcia biegu przedawnienia dochodzonej wierzytelności winno się oznaczać według art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjąć czynność w najwcześniej możliwym terminie. W okolicznościach niniejszej sprawy powód wiedzę o rzeczywistej produkcji pozwanej powziął dopiero w toku sprawy, z treści opinii biegłego.

Zauważyć przy tym należy, że art. 316 § 1 k.p.c. stanowi, że po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy; w szczególności zasądzeniu roszczenia nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że stało się ono wymagalne w toku sprawy. O ile zatem zwykłą praktyką procesową jest dochodzenie roszczeń już wymagalnych, nic jednak nie stoi na przeszkodzie, uznaniu powództwa za zasadne, jeśli podnoszona przez powoda wymagalność nastąpiła w późniejszym okresie.

W efekcie wobec uznania, że nie doszło do przedawnienia roszczenia, a na datę orzekania roszczenia powoda stały się wymagalne, w pełni zasadne było uwzględnienie przez Sąd I instancji żądania powoda o zasądzenie wynagrodzenia za korzystanie przez pozwaną z form do produkcji łodzi.

O kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6) w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

(...)