Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Jarosław Marek Kamiński
Sędziowie	:	SA Jadwiga Chojnowska (spr.) SA Krzysztof Chojnowski
Protokolant	:	Justyna Stolarewicz

po rozpoznaniu w dniu 6 marca 2020 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) S.A. w K.

przeciwko G. B. Spółce z o.o. w K.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 30 czerwca 2017 r. sygn. akt VII GC 196/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej G. B. Spółki z o.o. w K. na rzecz powoda (...) S.A. w K. kwotę 41.989 (czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i ze skargi kasacyjnej;

III.  nakazuje pozwanej G. B. Spółce z o.o. w K. zwrócić powodowi (...) S.A. w K. kwotę 15.317 (piętnaście tysięcy trzysta siedemnaście) zł, zapłaconą tytułem zwrotu kosztów procesu za pierwszą i drugą instancję w ramach realizacji obowiązku wynikającego z wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 28 lutego 2018 r. wydanego w sprawie I AGa 41/18, uchylonego wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 sierpnia 2019 r. w sprawie IV CSK 407/18;

IV.  nakazuje Sądowi Okręgowemu w Białymstoku zwrócić powodowi (...) S.A. w K. kwotę 45.133 (czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści trzy) zł wpłaconą w dniu 8 marca 2018 r. pod tytułem „ (...). ds. VII GC 196/15” z uwagi na uchylenie przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 28 lutego 2018 r. wydanego w sprawie I AGa 41/18.

Jarosław Marek Kamiński J. K. C.

UZASADNIENIE

(...) S.A. w K. domagał się zasądzenia, na podstawie weksla, solidarnie od pozwanych (...) spółki z o.o. w J. jako wystawcy weksla własnego oraz (...) spółki z o.o. w W. (obecnie w K.), jako poręczyciela wekslowego, kwoty 515.771,32 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy w Białymstoku nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 12 maja 2015 r. wydanym w sprawie sygn. akt VII GNc 162/15 uwzględnił żądanie powoda w całości, co spotkało się z zarzutami pozwanych.

Postanowieniem z dnia 24 lipca 2015 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach ogłosił upadłość pozwanego (...) spółki z o.o. w J., w związku z czym Sąd Okręgowy w Białymstoku, postanowieniem z dnia 17 sierpnia 2015 r., zawiesił w stosunku do niego postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.

Wyrokiem z 30 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku utrzymał w mocy nakaz zapłaty w stosunku do pozwanego (...) spółki z o.o. w W. i orzekł o kosztach postępowania.

Sąd ten ustalił m.in., że w dniu 14 marca 2014 r. powód zawarł z (...) sp. z o.o. w J. (zamawiającym) umowę o współpracy nr (...), uznaną przez Sąd za umowę ramową, której przedmiotem było uregulowanie praw i obowiązków stron w zakresie najmu przez zamawiającego elementów systemów deskowań i rusztowań, jak również sprzedaży towarów i usług, będących w ofercie powoda, na potrzeby budów realizowanych przez zamawiającego (§ 1 ust. 1 umowy). W myśl § 1 ust. 2 podstawą „przyjęcia budowy do realizacji” miało być każdorazowo uzgodnione i podpisane przez zamawiającego zlecenie na budowę, szczegółowo opisujące parametry i warunki handlowe dotyczące rozliczeń związanych z konkretną budową. Wzór takiego zlecenia, stanowiący załącznik do umowy o współpracy, zawierał postanowienie, że określone w nim warunki handlowe stanowiły integralną część umowy. Stosownie do § 10 ust. 3 i 10 integralną jej część stanowiły też załączone do niej Ogólne Warunki Współpracy (OWW). Przewidywały one m.in., że powód miał przygotować i wydać towar w terminach i ilościach oraz na warunkach uzgodnionych z zamawiającym w zleceniach na budowę (§ 4 OWW). Wydanie towaru na budowę miało odbywać się na podstawie zamówień na dostawę, zawierających m.in. specyfikację rodzaju i ilości wydanego towaru i być potwierdzone protokołem podpisanym przez zamawiającego (§ 4 pkt 11 OWW).

W § 6 umowy o współpracy postanowiono, że zabezpieczenie roszczeń powoda wobec zmawiającego, wynikających z tej umowy, miały stanowić dwa weksle in blanco wraz z podpisaną deklaracją wekslową.

Wystawione przez zamawiającego i poręczone przez poręczyciela niezupełne weksle zostały złożone do dyspozycji powoda w dniu 9 maja 2014 r. i w tej dacie sporządzona została również podpisana przez pozwanych deklaracja wekslowa. Zgodnie z nią weksle in blanco zostały wystawione „w celu zabezpieczenia spłaty wszelkich należności” wobec powoda, „wynikających z tytułu” umowy o współpracy. W deklaracji postanowiono też, że w przypadku, gdy jakiekolwiek należności, wynikające z tej umowy staną się wymagalne, powód będzie uprawniony do wypełnienia w każdym czasie załączonych do deklaracji wekslowej weksli na sumę odpowiadającą wysokości tych kwot.

Z wykorzystaniem wzoru załączonego do umowy o współpracy zamawiający i powód podpisali zlecenie na budowę nr (...) (...), datowane na dzień 17 marca 2014 r., dotyczące budowy pn.: „Obwodnica Ż. jako nowy ciąg drogi wojewódzkiej nr (...) wzdłuż rzeki S. wraz z przebudową mostu nad rzeką S. w ciągu drogi wojewódzkiej nr (...)”. W ramach realizacji tego zlecenia powód realizował najem, usługi i dostawy na rzecz zamawiającego, wyliczał przysługujące mu z tego tytułu wynagrodzenie, po czym wystawiał i doręczał zamawiającemu faktury VAT, który przyjmował je i księgował. Część faktur nie została opłacona i na sumę wynikających stąd bezspornych należności (głównych i ubocznych) powód wypełnił weksel, będący podstawą żądania pozwu.

W oparciu o przedstawione ustalenia faktyczne Sąd uznał, że żądanie powoda było w całości uzasadnione.

Wbrew zarzutom pozwanych, wskazujących m.in., że przedmiotowy weksel został wypełniony nieprawidłowo, gdyż objęto nim należności ze stosunków kształtowanych per facta concludentia, których nie zabezpieczał, Sąd ocenił, iż uzupełnienie weksla było zgodne z deklaracją wekslową, w oparciu o zobowiązania z najmu i sprzedaży, które dotyczyły budowy realizowanej przez zamawiającego w okresie obowiązywania umowy o współpracy, a tym samym nie wykraczały poza jej zakres.

Sąd zwrócił uwagę, że pozwani przyznali, iż suma faktur VAT, wystawionych przez powoda z tytułu najmu deskowań ustroju nośnego wyniosła 1.333.876,40 zł, z czego zapłacono tylko 788.576,24 zł. Na nieopłaconych fakturach VAT wyraźnie każdorazowo wskazywano budowę, której faktury te dotyczą (tożsamą z budową, o której mowa w zleceniu) i umieszczano wprost numer zlecenia. Strony zgodnie posługiwały się tymi oznaczeniami dla wyróżnienia usług i faktur VAT realizowanych w wykonaniu umowy o współpracę i zlecenia w odniesieniu do przedmiotowej budowy, same zaś faktury – zgodnie księgowano. Zamawiający jeszcze w styczniu 2015 r., powołując się wprost na umowę i zlecenie – zwracał się do powoda o udzielenie dodatkowego rabatu na dzierżawę sprzętu wynajętego na potrzeby realizacji budowy w Ż., później zaś (w marcu 2015 r.) w ten sam sposób strony prowadziły korespondencję dotyczącą innych zdarzeń na przedmiotowej budowie.

Sąd zauważył też, że ustalenia co do przedmiotu zlecenia (np. co do przedmiotu najmu, projektów itd.), podobnie jak konkretne zamówienia w ramach zlecenia mogły być – i były (co do zasady z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, ale też z przyczyn naturalnych w postaci fali powodziowej) – na bieżąco uzgadniane i konkretyzowane ustnie przez uprawnione strony w trakcie realizacji budowy, a raz skonkretyzowane – mogły być w ten sam sposób zmieniane.

Oferta przygotowana przez powoda w toku negocjacji poprzedzających podpisanie zlecenia uwzględniała istniejące na ówczesnym etapie założenia, które w trakcie realizacji robót były kilkakrotnie zmieniane, a wraz z nimi projekty. Ponadto cały majątek powoda przekazany został zamawiającemu na podstawie podpisanych dokumentów WZ, potwierdzonych przez osoby upoważnione.

Sąd odrzucił – jako gołosłowną i pozbawioną potwierdzenia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym – tezę, że umowa o współpracy podpisana przez zamawiającego i „poręczona wekslem in blanco” przez poręczyciela dotyczyła konkretnego projektu, który zgodnie ze zleceniem i jego załącznikami, w tym ofertą powoda, dotyczył określonej i zdefiniowanej kwoty ok. 390.000 zł. Zauważył, że weksle in blanco wręczone do umowy ramowej skutecznie zabezpieczają należności z poszczególnych umów wykonawczych i są ważne oraz skuteczne także wówczas, gdy w dacie zawierania umowy ramowej nie było wiadomo, czy konkretne umowy wykonawcze w ogóle zostaną zawarte i jak wysokie będą wynikające z nich zobowiązania. Ograniczenia kwotowego nie przewidywała ani umowa o współpracy ani zlecenie, a żaden z pozwanych nie ograniczył kwotowo swej odpowiedzialności w deklaracji wekslowej ani na wekslu.

Apelację od tego wyroku wywiódł pozwany (...) spółka z o.o., który zaskarżył go w całości i zarzucił Sądowi naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c., polegające na braku wszechstronnego rozważenia całego materiału dowodowego i pominięciu dowodu z dokumentu – oferty (...) nr (...) i (...) z dnia 27 maja 2014 r. oraz postanowienia oznaczonego literą P dokumentu zlecenia na budowę nr (...) (...) i pominięciu tym samym dowodów, wskazujących na istnienie ograniczenia kwotowego zobowiązania poręczyciela wekslowego na gruncie umowy ramowej, które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem weksel zabezpieczał jedynie te zobowiązania, jakie powstały zgodnie z umową ramową, w ramach której weksel ten był wystawiony. Uchybienie to - zdaniem skarżącego - doprowadziło do objęcia tym zabezpieczeniem również umów niezawartych zgodnie z warunkami ich zawierania określonymi w umowie ramowej, co oznacza, że weksel własny in blanco został wypełniony nieprawidłowo. Na tej podstawie wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie nakazu zapłaty oraz oddalenie powództwa w stosunku do pozwanego (...) spółki z o.o. w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.

Wyrokiem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku uchylił w całości w stosunku do pozwanego (...) sp. z o.o. w W. nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Białymstoku w dniu 12 maja 2015 r. i powództwo w stosunku do tego pozwanego oddalił oraz orzekł o kosztach postępowania.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowa o współpracy, OWW i zlecenie stanowiły pewną całość i w oparciu o zapisy wszystkich tych dokumentów należało oceniać, czy weksel, będący podstawą żądania pozwu, został uzupełniony zgodnie z deklaracją wekslową, a więc na należności z nich wynikające. W tym kontekście ocenił, że zgodnie z umową o współpracy i OWW jedyną podstawą i sposobem zamawiania usług i towarów dostarczanych przez powoda – w ramach umowy o współpracy – mogło być zlecenie na budowę. Usługi i towary dostarczane przez powoda poza takim zleceniem, nie mogły być traktowane jako realizowane w ramach umowy o współpracy, a wynikające stąd należności objęte zabezpieczeniem wekslowym.

Wbrew stanowisku powoda i Sądu Okręgowego, Sąd Apelacyjny stwierdził, że ram uzgodnionego zlecenia nie wyznaczała jedynie wskazana w nim budowa, gdyż w zleceniu zamieszczono także klauzulę oznaczoną literą P ust. 4, przewidującą, iż „w przypadku gdy wartość Zlecenia na budowę zostanie rozszerzona o więcej niż 10% jego szacunkowej wartości lub gdy wartość Zlecenia na budowę przekroczy granicę udzielonego reprezentującemu stronę pełnomocnictwa, strony będą zobowiązane do podpisania nowego zlecenia na budowę”. Sąd odwoławczy uznał, że owa szacunkowa wartość wynika „faktycznie” z załączonych do zlecenia ofert powoda (nr (...) i (...)) z dnia 27 maja 2014 r. i wynosi 462.166,84 zł brutto. Z uwzględnieniem dodatkowych 10% przewidzianych w postanowieniu P.4 oznacza to, że graniczna wartość, do jakiej można było rozszerzyć zlecenie, wynosiła 508.383,53 zł. Z chwilą osiągnięcia tej wartości, obowiązek świadczenia powoda z tytułu zlecenia wygasł, a wszystko to, co świadczył ponad tę kwotę, choć dotyczyło tej samej budowy co zlecenie, nie było świadczeniem w ramach zlecenia i umowy o współpracy, lecz w ramach innego stosunku zobowiązaniowego, kreowanego z jednej strony przez konkretne zamówienia ze strony zamawiającego a z drugiej – przez ich przyjmowanie i realizowanie przez powoda. Z chwilą zapłaty przez zamawiającego za świadczenia spełnione przez powoda w ramach zlecenia zobowiązania obu stron, wynikające ze zlecenia, wygasły wskutek wykonania.

Sąd Apelacyjny zaznaczył przy tym, że stosownie do § 21 ust. 8 OWW zmiany i uzupełnienia umowy o współpracy bądź zlecenia na budowę wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności, a bezspornym jest, że strony tej umowy ani nie dokonały zmiany w takiej formie zlecenia ani nie zawarły nowego zlecenia. Skoro zaś weksle wystawione przez zamawiającego zabezpieczały jedynie należności wynikające z umowy o współpracy, a w istocie wynikające ze zlecenia, należności powoda, wynikające ze świadczenia usług na rzecz zamawiającego poza zleceniem i w konsekwencji umową o współpracy, nie były objęte zabezpieczeniem wekslowym.

Sąd Apelacyjny dostrzegł, że zabezpieczeniem wekslowym mogły być objęte nie tylko limitowane wartością zlecenia należności za najem szalunków i dostawę towarów, ale także nieobjęte tym limitem należności za czyszczenie i naprawę wynajmowanych szalunków (§ 5 ust. 7 i 10 OWW). Uznał jednak zarazem, że uwzględnione przy uzupełnieniu weksla należności z nieopłaconych faktur za czyszczenie i naprawę szalunków stanowią margines, a ponadto „trudno powiązać je z szalunkami najmowanymi w ramach zlecenia, a nie poza nim”. Zgodnie bowiem z § 5 ust. 7 OWW, obciążenie zamawiającego z tytułu kosztów napraw oraz czyszczenia miało następować przez wystawianie faktur VAT w trakcie realizacji budowy, a więc na bieżąco. Taka też była praktyka, a faktury wystawione w okresie od lipca do listopada 2014 r. zostały przez zamawiającego opłacone. Daty wystawienia nieopłaconych faktur za naprawy i czyszczenie (z okresu późniejszego – od listopada 2014 r. do marca 2015 r.) nie dają więc podstawy do przyjęcia, że dotyczą one właśnie szalunków najmowanych w ramach zlecenia.

W efekcie Sąd odwoławczy uznał, że zarzut poręczyciela wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym, w oparciu o inne zobowiązania niż te, na jakie zgody udzielili wystawca i poręczyciel w deklaracji wekslowej, okazał się trafny, a w konsekwencji apelacja poręczyciela powinna być uwzględniona w całości.

W skardze kasacyjnej powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia, z pozostawieniem mu rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego; ewentualnie wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy oraz o rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego, według norm przepisanych. Zaskarżonemu wyrokowi powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i § 2 k.c. w zw. z zastrzeżeniem umownym zawartym w ust. 4 lit. P zlecenia na budowę nr (...) (...) oraz w zw. z ofertami nr (...) i (...), stanowiącymi załącznik do zlecenia, art. 353 ¹ k.c. w zw. z art. 116 § 2 k.c., art. 89 k.c., art. 110 k.c. i art. 659 k.c., jak również art. 10 w zw. z art. 101 i 103 rozporządzenia Prezydenta z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe oraz art. 6 k.c.

Sąd Najwyższy przychylił się do skargi kasacyjnej i wyrokiem z dnia 28 sierpnia 2019 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy stwierdził, że dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia postanowienia P.4, na której to zasadzało się w istocie rozstrzygnięcie tegoż Sądu, nie była jedyną możliwą. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że formułując tezę, iż po przekroczeniu progu wartości wymiany handlowej między powodem a zamawiającym, wynoszącego 508.383,53 zł, strony te wyszły poza zakres zlecenia i umowy o współpracy, Sąd Apelacyjny nie odniósł się ani do ustalonych przez Sąd Okręgowy okoliczności towarzyszących podpisaniu zlecenia, a w szczególności związku ofert powoda z ówczesnymi założeniami i projektami, które podlegały zmianom, ani do okoliczności towarzyszących wykonywaniu zlecenia, w tym zwłaszcza bezspornych ustaleń, z których wynika, że przez cały okres wymiany handlowej, w korespondencji i rozliczeniach finansowych strony ustawicznie nawiązywały do zlecenia. Pominął także zupełnie, że współpraca stron, również wykraczająca poza przyjętą przez Sąd szacunkową wartość zlecenia, mieści się w określonych w tym zleceniu ramach czasowych najmu deskowań.

Sąd Najwyższy podkreślił nadto, że skonfrontowanie szerokich ram czasowych zlecenia z wąskim zakresem ofert przytoczonych w zleceniu może wskazywać, że strony nie traktowały tych ofert jako wyczerpujących i nie wykluczały dalszych uzgodnień. Jednocześnie uznał, że w ramach tej konfrontacji nie można przypisać pierwszeństwa ofertom, choć Sądy datują je na 27 maja 2014 r., a podpisanie zlecenia na dzień 17 marca 2014 r. Nie sposób jednak nie dostrzec, że oferty te zostały wymienione w zleceniu, co wskazuje, że zlecenie zostało podpisane później. To zaś było zgodne z § 3 ust. 2 OWW.

Mając to na uwadze Sąd Najwyższy wywiódł, że skarżący może mieć rację, że szacunek wartości zlecenia oparty na wartości ofert zafałszowuje rzeczywistość oraz że strony świadomie nie określiły wiążąco wartości szacunkowej zlecenia. Wskazał, że wprawdzie kwestia ta wymaga dalszych wyjaśnień, jednak okoliczność tę może potwierdzać porównanie wzoru zlecenia stanowiącego załącznik do umowy o współpracy, w którym po postanowieniu P.4 zamieszczono dwie kropkowane linie, sugerujące możliwość ich wypełnienia, z podpisanym przez strony zleceniem, w którym wielokropków takich nie ma.

Jako uproszczone, a przy tym przedwczesne, Sąd Najwyższy ocenił twierdzenie, że do umowy o współpracy (i zabezpieczenia wekslowego) mogą być przyporządkowane tylko zobowiązania stron, które mieszczą się w pierwotnych ramach zlecenia, wyznaczanych jedynie przez to, co w nim wprost określono oraz przez załączone oferty, jak również zobowiązania wynikające z ewentualnych zmian zlecenia, dla których wymagana była forma pisemna pod rygorem nieważności. Zauważył, że wprawdzie zgodnie z § 4 ust. 2 OWW wydawanie przez powoda towaru miało odbywać się na podstawie składanych bezpośrednio przez zamawiającego pojedynczych zamówień na dostawę, a w § 4 ust. 5 wskazano, że „Zamówienie na dostawę rozszerzające lub zmieniające zakres i/lub termin dostaw w stosunku do Zlecenia na budowę będą realizowane przez (...) po indywidualnych uzgodnieniach pomiędzy Stronami, których przedmiotem będzie w szczególności cena oraz termin przygotowania dostawy. Potwierdzeniem rozszerzenia zakresu i terminów dostaw będzie Aneks do Zlecenia na budowę", zaś w § 21 ust. 8 OWW postanowiono, że zmiany i uzupełnienia umowy o współpracę albo zlecenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, tym niemniej Sąd Najwyższy pozostawił pod rozwagę kwestię konstytutywnego charakteru „potwierdzenia” rozszerzenia zakresu i terminów dostaw oraz jego niezbędności także wówczas, gdy zamówienie na dostawę wykraczające - co do asortymentu lub ilości - poza zakres pierwotnej oferty, zostało już zgodnie zrealizowane na warunkach określonych w samym zleceniu. W tym kontekście uwzględnił, że porównanie zakresu czasowego zlecenia oraz ofert może wskazywać na istniejące już a priori założenie stron co do konieczności dodatkowych „pozaofertowych” uzgodnień, choćby przybierających postać zaakceptowanych zamówień na dostawę - na warunkach i w zakresie czasowym określonym w zleceniu. Taką interpretację może w szczególności potwierdzać praktyka kontraktowa stron po podpisaniu zlecenia. Nadto, zdaniem Sądu Najwyższego, wobec szerokich ram czasowych zlecenia na budowę, jego powiązania ze ściśle określoną budową, a także ewentualnej rezygnacji z określenia wartości szacunkowej zlecenia i ewentualnego założenia co do niewyczerpującego charakteru wskazanych w zleceniu ofert, wymagania dotyczące zawierania nowego zlecenia, jego uzupełnienia o nowe oferty czy aneksowania - wszystko w formie pisemnej pod rygorem nieważności (§ 21 ust. 8 OWW) - mogą jawić się jako zbędne.

Niezależnie od tego Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że stosownie do poczynionych przez Sąd I instancji i nie zakwestionowanych przez Sąd odwoławczy ustaleń, cały wynajmowany „majątek” powoda przekazany został zamawiającemu na podstawie podpisanych dokumentów WZ, potwierdzonych przez osoby upoważnione. Nie można zatem wykluczyć, że przynajmniej część wymiany handlowej, wykraczającej poza ramy ilościowe i czasowe ofert wskazanych w zleceniu, oparta była na uzgodnieniach, które czyniły zadość formie pisemnej, co pozostawało jednak poza zakresem rozważań Sądu Apelacyjnego.

Zważając na powyższe, za uzasadniony Sąd uznał zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. W konsekwencji przyjął, że przedwczesnym było odnoszenie się do zarzutu naruszenia art. 353 ¹ w zw. z art. 116 § 2, art. 89, art. 110 i art. 659 k.c., sformułowanego na wypadek uznania prawidłowości wykładni postanowienia P.4, dokonanej przez Sąd Apelacyjny. Tym niemniej, według Sądu Najwyższego, zarzut ten nie zasługiwał na uwzględnienie, albowiem wynika on z błędnego założenia, iż postanowienie P.4 (rozumiane stosownie do wykładni Sądu odwoławczego) nie może być traktowane jako warunek rozwiązujący, gdyż odwołuje się do zdarzenia zależnego od woli i wewnętrznego w stosunku do umowy (realizacji uprawnień i zobowiązań wynikających z umowy). Sąd Najwyższy wskazał, że kwestia ta została już wyjaśniona w postanowieniu składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2013 r., III CZP 85/12 (OSNC 2013, nr 11, poz. 132), w którym trafnie przyjęto, że co do zasady dopuszczalne jest dokonanie czynności prawnej zawierającej zastrzeżenie, że jej skutek zależy od skorzystania z uprawnienia lub woli wykonującego zobowiązanie, np. od spełnienia lub niespełnienia świadczenia. 

Jako przedwczesne Sąd Najwyższy ocenił nadto rozpatrywanie zarzutu naruszenia art. 10 w zw. z art. 101 i 103 rozporządzenia Prezydenta z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 160) oraz art. 6 k.c. Marginalnie zaakcentował jednak, że stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii wadliwego – zdaniem skarżącego – przerzucenia na powoda (remitenta) ciężaru dowodu, iż weksel in blanco wypełniony został niezgodnie z porozumieniem, nie jest w pełni jednoznaczne i nie można wykluczyć, że wynikało z analizy materiału dowodowego, która doprowadziła Sąd do stwierdzenia, iż nieopłacone faktury za naprawy i czyszczenie z okresu od listopada 2014 r. do marca 2015 r. nie dotyczą szalunków najmowanych w ramach zlecenia.

Rozpoznając kolejny raz sprawę wskutek wniesionej apelacji Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie mogła odnieść skutku.

Wstępnie wskazać trzeba, że w sprawie poza sporem pozostawało, iż powodowa spółka zawarła z (...) sp. z o.o. 14 marca 2014 r. umowę o współpracy nr (...), w oparciu o którą, strony podpisały zlecenie na budowę nr (...) (...), noszące datę 17 marca 2014 r. Źródła sporu nie stanowiło także, że (...) sp. z o.o. 9 maja 2014 r., złożył do dyspozycji powoda dwa weksle in blanco, które zabezpieczać miały spłatę wszelkich należności wobec powodowej spółki, wynikających z rzeczonej umowy. Weksle te poręczone zaś zostały przez apelującego, tj. (...) sp. z o.o. Poza sporem pozostawało też i to, że w tym samym dniu sporządzono deklarację wekslową, którą podpisały obie pozwane spółki. Wreszcie sporne nie było, że ową umowę o współpracy kwalifikować należało jako umowę ramową.

Na gruncie apelacji spór sprowadzał się zaś do rozstrzygnięcia kwestii prawidłowości wypełnienia weksla, objętego żądaniem pozwu. Strona apelująca wywodziła bowiem, powołując się w tej mierze na treść klauzuli P. 4, zawartej w zleceniu na budowę nr (...) (...) oraz dane ujawnione w załączonych do niego ofertach powoda oznaczonych numerami: (...) i (...), że weksel ten wypełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym.

Kierunek rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, przy ponownym jej rozpoznaniu, determinowany był więc przede wszystkim wynikiem wykładni postanowień przedmiotowego zlecenia na budowę (a w szczególności postanowienia P. 4), przy jednoczesnym uwzględnieniu wskazań zawartych w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 sierpnia 2019 r., którym to wyrokiem Sąd Najwyższy uchylił poprzedni wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Jak wskazał bowiem Sąd Najwyższy, dokonana przez Sąd Apelacyjny w poprzednim składzie wykładnia klauzuli P. 4 zlecenia na budowę nr (...) (...), która przewidywała, że „w przypadku, gdy wartość Zlecenia na budowę zostanie rozszerzona o więcej niż 10% jego szacunkowej wartości lub gdy wartość Zlecenia na budowę przekroczy granice udzielonego reprezentującemu stronę pełnomocnictwa, strony będą zobowiązane do podpisania nowego zlecenia na budowę”, nie była jedyną możliwą. Podkreślił przy tym Sąd Najwyższy, że stawiając tezę, iż po przekroczeniu progu wartości wymiany handlowej między powodem a zamawiającym ((...) sp. z o.o.), strony wyszły poza zakres przedmiotowego zlecenia i umowy o współpracę, Sąd Apelacyjny nie uwzględnił ustalonych przez Sąd I instancji okoliczności, które towarzyszyły podpisaniu tegoż zlecenia, ani też okoliczności towarzyszących jego wykonywaniu. Akcentował również Sąd Najwyższy, iż Sąd odwoławczy nie dość, że nie skonfrontował zakresu czasowego zlecenia podpisanego przez spółki w dacie „17 marca 2014 r.” z zakresem ofert w tym zleceniu ujętych, ale też całkowicie pominął, że współpraca stron – także ta wykraczająca poza przyjętą przez Sąd Apelacyjny w poprzednim składzie wartość szacunkową zlecenia – mieściła się w granicach czasowych najmu deskowań, określonych w rzeczonym zleceniu. To zaś skutkowało, zdaniem Sądu Najwyższego, naruszeniem przez Sąd Apelacyjny przepisu art. 65 § 1 i 2 k.c.

Dla oceny stanowiska zaprezentowanego w apelacji strony pozwanej, jak też wywodu Sądu Okręgowego, koniecznym stała się więc ocena spornego postanowienia, dokonana przy uwzględnieniu dyrektyw wynikających z art. 65 k.c.

Należy więc przypomnieć, że po myśli art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Według zaś treści § 2 tego przepisu, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Warto w tym miejscu zasygnalizować, że dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2). Jak podkreśla się przy tym w judykaturze, w przypadku oświadczeń ujętych w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę odgrywają tu więc językowe normy znaczeniowe (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2018 r., V CSK 262/17).

Dalej wskazać trzeba, że Sąd Najwyższy przyjął kombinowaną metodę wykładni (por. uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 5, poz. 168), przyznającą prymat temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia. Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, lecz analizy jej całości. Wskazane jest zatem przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu, który je wyraża (kontekst umowny). Znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron mogą mieć również ich wcześniejsze oraz późniejsze oświadczenia i zachowania, a więc tzw. kontekst sytuacyjny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12). Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenia woli w chwili jego złożenia, może mieć także znaczenie ich postępowanie po złożeniu oświadczenia oraz sposób wykonywania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2016 r., I CSK 802/15). Kluczowym jest zatem zrekonstruowanie zgodnego zamiaru i celu, do którego strony dążyły, zgadzając się na określone postanowienia umowne. Celem procesu wykładni jest więc odtworzenie znaczenia oświadczenia, jaki każda ze stron nadała mu w momencie jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni).

Gdyby jednak okazało się, że strony odmiennie przyjmowały znaczenie oświadczenia woli, koniecznym jest ustalenie treści umowy według reguł wykładni obiektywnej, a więc ustalenia właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat woli to oświadczenie rozumiał lub rozumieć je powinien. Decydujący jest zatem punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych, zmierzających do odtworzenia treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2020 r., I CSK 380/18). Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, okoliczności w jakich doszło do podpisania zlecenia na budowę nr (...) (...) (zawierającego ocenianą klauzulę), jak też te towarzyszące jego wykonywaniu, pozwalają wywodzić, że rzeczywistą wolą i zamiarem stron nie było określenie granicznej wartości zlecenia na budowę, którą – jak to wskazuje apelujący – wyczerpywać miała zsumowana kwota, ujawniona w ofertach powoda oznaczonych numerami (...) i (...), powiększona o dodatkowe 10%.

Zwrócić należy uwagę, że w złożonym do akt sprawy wzorze zlecenia, stanowiącego załącznik do zawartej w dacie 14 marca 2014 r. umowy o współpracy, w klauzuli P, przy ostatnim z wymienionych w niej zapisów, odpowiadającym treścią ocenianej w sprawie klauzuli P.4 (we wzorze tym brak bowiem oznaczeń numerycznych), umieszczono dwie kropkowane linie, sugerujące możliwość ich wypełnienia o takową kwotę szacunkową (k. 176). Takich oznaczeń nie zamieszczono jednak w zleceniu na budowę, podpisanym przez strony (k. 195). Już ta więc tylko okoliczność czyni wątpliwym stanowisko prezentowane w apelacji.

Z pola widzenia nie można również tracić, że podpisanie zlecenia na budowę poprzedzone zostało negocjacjami co do jego przedmiotu (w tym m.in. co do przedmiotu najmu czy też projektów), w ramach których (...) S.A. przedstawiła (...) sp. z o.o. swoją ofertę, zgodną z obowiązującymi ówcześnie założeniami, zaś w trakcie wykonywania zaakceptowanych już przez strony warunków, strony mogły wprowadzać (i wprowadzały) niezbędne, uzgadniane na bieżąco – również ustnie – modyfikacje (por. m.in. zeznania prezesa zarządu powoda, protokół rozprawy z dnia 12 czerwca 2017 r., znacznik czasu od 00:14:48). Znamiennym jest przy tym, że analogiczny schemat działania przedstawiła zarówno świadek T. L. (zajmująca w tamtym czasie stanowisko kierownika projektu i następnie dyrektora realizacji projektu w (...) sp. z o.o. – por. protokół rozprawy z dnia 25 lipca 2016 r., k. 821-823) oraz M. L. (ówczesny kierownik robót mostowych w (...) sp. z o.o. – por. protokół rozprawy z dnia 16 maja 2016 r., k. 773-776), zaś strona skarżąca twierdzeniom tym nie oponowała.

Odnotowania nadto wymaga – co też słusznie zostało dostrzeżone przez Sąd Okręgowy – że w czasie trwania współpracy handlowej między powodem a zamawiającym, tak w wymienianej korespondencji (o czym szerzej w dalszej części uzasadnienia), jak też przedłożonej dokumentacji rozliczeniowej, strony wprost nawiązywały do przedmiotowego zlecenia. Tytułem przykładu można tu wskazać faktury VAT, ujęte w tabeli stanowiącej załącznik oznaczony nr 1 do pisma procesowego powoda (koperta k. 730) i złożone do akt niniejszej sprawy (k. 238, 370, 376, 397, 403, 406, 407, 414, 417, 419, 421, 428, 431, 451, 453, 455, 457, 459, 460, 462), w których treści oznaczano budowę, zbieżną z budową, o której traktuje zlecenie nr (...) (...). Wskazać również trzeba, że na większości z tych faktur odnotowywano numer objętego sporem zlecenia na budowę. Podobnie rzecz się miała z dokumentami WZ, w których pod pozycją NR (...).” wskazywano numer, odpowiadający numerowi tego zlecenia (koperta, k. 730, załącznik nr 4). Na marginesie należy jedynie podnieść, że zestawienie wszystkich kwot ujętych w owych fakturach VAT przekracza graniczną wartość do jakiej – zdaniem autora apelacji – możliwym było zrealizowanie objętego sporem zlecenia.

Nie bez znaczenia dla wykładni niniejszej klauzuli, w ocenie Sądu Apelacyjnego, pozostawała również bezsporna w sprawie okoliczność zwrócenia się przez pracownika (...) sp. z o.o. w styczniu 2015 r. do strony powodowej – z powołaniem się na umowę o współpracę i zlecenie objęte sporem – o udzielenie rabatu na dzierżawę urządzeń, służących do realizacji tegoż zlecenia (por. korespondencja mailowa stron, koperta k. 730, załącznik nr 2). Godzi się także zauważyć, że strony kontynuowały wymianę korespondencji także w okresie późniejszym, tj. marcu 2015 r., w której zarówno działający z ramienia powoda, jak i zamawiającego, pracownicy wprost nawiązywali do innych jeszcze zdarzeń, związanych z realizacją zlecenia na budowę nr (...) (...). Dość wskazać, że w piśmie datowanym na 20 marca 2015 r., M. L. (ówczesny kierownik robót mostowych w (...) sp. z o.o.), powołując w nagłówku tegoż pisma nazwę budowy „Obwodnica Ż. jako nowy ciąg drogi wojewódzkiej nr (...) wzdłuż rzeki S. wraz z przebudową mostu nad rzeką S. w ciągu drogi wojewódzkiej nr (...)” oraz numer spornego zlecenia, wskazała elementy, które uległy uszkodzeniu w trakcie prowadzonych wówczas prac demontażowych elementów deskowań UN (koperta k. 730, załącznik nr 2). Co istotne, wszystko to miało miejsce w zakreślonych w owym zleceniu ramach czasowych najmu deskowań. Najem ten trwać miał bowiem od 17 marca 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. (k. 192).

Przy ocenie stanowiska apelacji nie sposób też pomijać, że uwypuklane przez stronę pozwaną oferty, sporządzone zostały najprawdopodobniej przed dniem podpisania zlecenia na budowę nr (...) (...). I jakkolwiek, na rozprawie apelacyjnej przeprowadzonej w dniu 6 marca 2020 r., pełnomocnik procesowy (...) sp. z o.o. zapewniał, że oferty te sporządzone zostać miały w trakcie podpisywania w dniu 17 marca 2014 r. zlecenia na budowę, jako że stanowiły one załącznik do tegoż zlecenia (por. protokół rozprawy, znacznik czasu od 00:05:49), to zdaniem Sądu Apelacyjnego, stanowisko to nie wytrzymuje konfrontacji nie tylko z oznaczeniem rzeczonych ofert (dla przypomnienia – (...) i (...), koperta, k. 730, załącznik nr 6), uzasadniającym stwierdzenie, że sporządzono je co najmniej kilka miesięcy wcześniej, ale też z faktem, że oferty te wymieniono w spornym zleceniu, co wskazuje, że sporządzono je przed datą 17 marca 2014 r. Mając przy tym na uwadze – co już sygnalizowano – że strony, po podpisaniu zlecenia na budowę, czyniły dalsze uzgodnienia (a do czego uprawniał je chociażby § 3 ust. 2 OWW, przewidujący możliwość zmieniania postanowieniami zlecenia na budowę warunków i terminów określonych w ofercie), nie sposób uznać, że strony traktowały te oferty jako wyczerpujące.

Odmiennej wykładni ocenianego w sprawie postanowienia nie może zatem, w ocenie Sądu Apelacyjnego, uzasadniać samo tylko zaprzeczenie przedstawiciela (...) sp. z o.o., zwłaszcza jeśli zważyć, że M. W., na rozprawie poprzedzającej wydanie wyroku w pierwszej instancji, przyznał, że mimo iż w czasie trwania budowy w Ż. pozostawał prezesem zarządu (...) sp. z o.o., to jednak – zgodnie z podziałem kompetencji – za budowę tę odpowiadał członek zarządu spółki (...) (por. protokół rozprawy z dnia 12 czerwca 2017 r., znacznik czasu od 01:19:03), który nie był w sprawie wnioskowany jako świadek.

Biorąc to wszystko pod uwagę nie sposób zaakceptować twierdzenia apelacji jakoby pozwany (...) sp. z o.o. ponosić miał odpowiedzialność za te tylko zobowiązania, które mieściły się w pierwotnych ramach zlecenia na budowę, podpisanego w dacie 17 marca 2014 r., zakreślonych przez załączone do niego oferty, względnie – za zobowiązania, które miałyby wynikać z ewentualnych zmian tegoż zlecenia, których skuteczność uzależniona była od dochowania przez strony formy pisemnej. W tym kontekście warto jeszcze zasygnalizować, że co prawda lektura postanowień Ogólnych Warunków Współpracy (OWW, k. 178-183), stanowiących integralną część umowy o współpracy (§ 10 ust. 3 i 10 tej umowy), nie pozostawia wątpliwości, iż celem dokonania modyfikacji zakresu umowy i zlecenia na budowę strony zasadniczo zobligowane były do zachowania formy pisemnej (w § 4 ust. 5 OWW przewidziano bowiem, że zamówienie na dostawę rozszerzające lub zmieniające zakres i/lub termin dostaw w stosunku do zlecenia na budowę będą realizowane przez (...) po indywidualnych uzgodnieniach pomiędzy stronami, których przedmiotem będzie w szczególności cena oraz termin przygotowania dostawy. Potwierdzeniem rozszerzenia zakresu i terminów dostaw będzie aneks do zlecenia na budowę, zaś w § 21 ust. 8 OWW przyjęto, że dla zmiany i uzupełniania umowy o współpracy bądź zlecenia, wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności), niemniej, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zachowanie formy pisemnej w pewnych sytuacjach, mogło jawić się jako zbyteczne (co potwierdza zresztą poniekąd praktyka przyjęta przez strony, przy realizacji tegoż zlecenia). Jak już bowiem zaakcentowano, z zeznań słuchanych w sprawie świadków, a niepodważanych przez skarżącego (por. m.in. zeznania M. L.), wynikało, iż pewnych ustaleń w tym zakresie, strony dokonywały z powodzeniem w ramach wzajemnych, ustnych uzgodnień. Zważywszy nadto na inne jeszcze, omówione powyżej okoliczności (w tym chociażby powiązanie rzeczonego zlecenia z konkretną budową, odstąpienie od zakreślenia jego wartości szacunkowej czy wreszcie – nieograniczenie zlecenia do ujętych w nim ofert), Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że strony w istocie nie uzależniały skuteczności czynienia zmian na tym polu, od zachowania formy pisemnej (w § 21 ust. 8 OWW).

Poza tym, uwadze ujść nie może bezsporna w zasadzie w sprawie okoliczność przekazania przez powodową spółkę całego wynajmowanego majątku (...)sp. z o.o., w oparciu o podpisane i potwierdzone przez osoby upoważnione, dokumenty WZ. Dowodzi to zachowania przez strony umowy ramowej i zlecenia formy pisemnej przy realizacji wzajemnych zobowiązań z nich wynikających.

Z dotychczasowych rozważań płynie zatem wniosek, że oferty powoda oznaczone numerami (...) i (...), ujęte w spornym zleceniu na budowę, nie były wyrazem ograniczenia kwotowego zobowiązania poręczyciela wekslowego, jak to sugeruje autor apelacji. A skoro tak, powód uprawniony był do wypełnienia weksla na kwotę objętą żądaniem pozwu, odpowiadającą wysokości należności, wynikających z umowy o współpracy z dnia 14 marca 2014 r. (a w istocie stanowiącego jej integralną część zlecenia na budowę nr (...) (...)). Tym samym upaść musiał zarzut apelacji wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową, w oparciu o inne zobowiązania niż te, na jakie zgody udzielili wystawca i poręczyciel w owej deklaracji.

Dlatego też, na podstawie art. 385 k.p.c., Sąd Apelacyjny apelację pozwanego oddalił, o czym orzekł jak w pkt I sentencji.

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzekł jak w pkt II sentencji na podstawie art. 108 § 1 zd. 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzoną kwotę 41.989 zł złożyły się: koszty zastępstwa procesowego powoda w postępowaniu apelacyjnym (ustalone w oparciu o § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych) i kasacyjnym (ustalone w oparciu o § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych) oraz opłata od skargi kasacyjnej w wysokości 25.789 zł.

W punkcie III wyroku, wobec zgłoszenia przez powoda wniosku restytucyjnego i wobec spełnienia przez stronę powodową, na skutek prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 lutego 2018 r., uchylonego następnie przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 28 sierpnia 2019 r., świadczenia w wysokości 15.317 zł, Sąd Apelacyjny uwzględnił ten wniosek i nakazał pozwanemu (...) sp. z o.o. zwrócenie powodowi określonej wyżej kwoty, na podstawie art. 398 ¹⁵ § 1 k.p.c. w zw. z art. 415 k.p.c.

Zaś w punkcie IV wyroku, w oparciu o art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w zw. z art. 415 k.p.c., Sąd Apelacyjny nakazał Sądowi Okręgowemu w Białymstoku zwrócić powodowi kwotę 45.133 zł, wpłaconą w dniu 8 marca 2018 r. pod tytułem „ (...). ds. VII GC 196/15”.

Jarosław Marek Kamiński Jadwiga Chojnowska Krzysztof Chojnowski