Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 stycznia 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Krzysztof Adamiak (spr.)
Sędziowie	:	SSA Jadwiga Chojnowska SSA Dariusz Małkiński
Protokolant	:	Iwona Zakrzewska

po rozpoznaniu w dniu 13 stycznia 2020 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa S. T.

przeciwko J. G.

o nakazanie złożenia oświadczenia woli

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 2 kwietnia 2019 r. sygn. akt V GC 130/18

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 18.750 (osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym.

(...)

UZASADNIENIE

P. M. T. wniósł o nakazanie pozwanej J. G. aby złożyła oświadczenie woli o następującej treści: ,, Przenoszę w wykonaniu umowy z dnia 03.08.2006 roku zawartej w G. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza w B. S. , rep. (...)na rzecz S. T. 101 udziałów o wartości po 500 zł każdy w (...) spółka z o.o. z siedzibą w O. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numer KRS (...) za cenę 600 000 EUR’’. Uzasadniając swoje stanowisko powód wskazał, że strony dnia 03.08.2006 roku zawarły umowę z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., w której pozwana zobowiązała się zbyć swoje udziały w (...) spółce z o.o. w O., pod warunkiem uzyskania decyzji Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji zezwalającej wnioskodawcy na nabycie udziałów. Umowa ta w wbrew jej tytułowi miała charakter umowy sprzedaży udziałów której skutek rozporządzający został odroczony w czasie.

07.02.2008 roku ministerstwo wydawało decyzje stwierdzającą brak wymogu uzyskania takiego zezwolenia i umorzyło postępowanie w sprawie. Zastrzeżenie warunku uzyskania zezwolenia ministerstwa wynikało jedynie z błędnego przeświadczenia stron o obowiązku uzyskania takiej zgody przez obcokrajowca i miało na celu usunięcie ewentualnej przeszkody prawnej. Decyzja umarzająca postępowanie stanowiła jednocześnie potwierdzenie, że nie ma już przeszkody dla skutecznego nabycia przez powoda udziałów. Istotne znaczenie z punktu widzenia skuteczności żądania powoda mała zgoda małżonka pozwanej na zbycie przedmiotowych udziałów. Kwestia ta rozstrzygnięta została w procesie wytoczonym przez męża pozwanej przeciwko powodowi o ustalenie, że umowa z dnia 03.08.2006 roku jest nieważna wobec braku jego zgody.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwana wskazała, że pozew wniesiony przez powoda podlega odrzuceniu na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. bowiem niedopuszczalne jest ponowne orzekanie w przedmiocie roszczenia powoda. Roszczenie to objęte jest prawomocnym wyrokiem sądu z dnia 19.05.2016 roku Sygn. Akt VGa 57/13 w którym sąd oddalił powództwo powoda. Oznacza to, że w sprawie zachodzi przypadek res iudicata bo sprawa ta została już prawomocnie osądzona.

Pozwana wskazała także, że obowiązek zbycia udziałów na rzecz powoda nie istnieje. Nie został spełniony warunek, o którym mowa w § 2 ust. 3 umowy przedwstępnej, w której zawarto następujący zapis ,, strony oświadczają, że (...) Spółka z o.o. jest właścicielką nieruchomości rolnej i ustalają, że niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji zezwalającej powodowi na nabycie w/w udziałów na podstawie ustawy z dnia 24.03.1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Zgodnie natomiast z przepisem art. 94 Kodeksu Cywilnego warunek niemożliwy jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, gdy jest zawieszający uważa się za niezastrzeżony gdy jest rozwiązujący. Pozwana podniosła także, że w skład majątku spółki wchodzą nieruchomości rolne. Oznacza to, że każda transakcja dotycząca zbycia udziałów spółki podlega ograniczeniom z ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 o kształtowaniu ustroju rolnego.

Sąd Okręgowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy w wyroku z 2 kwietnia 2019 r. Sygn. akt V GC 130/18 nakazał pozwanej J. G., aby w wykonaniu obowiązku złożenia powodowi S. T. oświadczenia woli złożyła takie oświadczenie o następującej treści: „przenoszę w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006r. zawartej w G. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. (...)na rzecz S. T. 101 udziałów o wartości po 500 zł każdy w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w O. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...) za cenę 600 000 ( sześćset tysięcy) Euro”. Ponadto zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 115 017 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawę powyższego rozstrzygnięcia stanowiło ustalenie przez Sąd Okręgowy, że powód posiadał 99 udziałów zaś pozwana 101 udziałów w zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym 29.01.2002 roku spółce z o.o. (...). W dniu 27.07.2006 roku pozwana zwróciła się do zarządu spółki z wnioskiem zezwolenie na zbycie swoich udziałów na rzecz powoda. Zamiar zbycia udziałów powstał na tle różnic między wspólnikami co do koncepcji prowadzenia działalności gospodarczej. Tego samego dnia zarząd spółki w drodze uchwały wyraził zgodę na zbycie powyższych udziałów na rzecz powoda za cenę równą ich wartości nominalnej pod warunkiem uzyskania przez powoda zgodnie Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Od tej daty pozwana wycofała się z prowadzenia spraw spółki (Informacja KRS k. 118, wniosek pozwanej wraz z uchwałą Zarządu Spółki k. 17).

Po uzyskaniu zgody na sprzedaż udziałów strony prowadziły z sobą negocjacje mające na celu ustalenie warunków przyszłej transakcji. W ich wyniku strony dnia 24.02.2006 roku ostatecznie ustaliły, że pozwana zgadza się sprzedać wszystkie posiadane przez nią udziały za sumę 600 000 EUR. Ustalono także warunki płatności określając terminy zapłaty poszczególnych części ceny. Ostatnia rata w wysokości 400 000 EUR zgodnie z ustaleniami zapłacona miała zostać do końca sierpnia 2006 roku. Strony ustaliły także, że w przypadku niezrealizowania całości płatności do dnia 31.08.2006 roku sprzedaż udziałów uważana będzie za nieważną a suma uzyskana z przekazanych do tej pory udziałów pozostaje w posesji sprzedającego (warunki sprzedaży udziałów ustalone w piśmie k. 16).

03.08.2006 roku strony zawarły umowę na mocy, której pozwana zobowiązała się do sprzedaży powodowi 101 udziałów o wartości do 500 zł każdy. Cenę nabycia udziałów strony ustaliły na kwotę 50500 zł. W § 5 umowy strony zawarły zapis, że umowa przeniesienia własności udziałów zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez powoda pozytywnej decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (umowa zobowiązująca k. 14-15). Po zawarciu umowy powód za płacił pozwanej kwotę około 400 000 EUR i gotów jest zapłacić resztę ustalonej ceny to jest 200 000 EUR (zeznania powoda złożone na rozprawie dnia 22.03.2015 roku zawarte na płycie audio-wideo oraz transkrypcji jego zeznań k. 235).

Powyższych ustaleń Sąd Okręgowy dokonał w oparciu o przedstawione przez strony dokumenty, które nie były kwestionowane. Sąd Okręgowy wskazał, że jedynie w przypadku dokumentów zawartych na kartach 14 do 16 akt sprawy nie była kwestionowana ich treść aczkolwiek odmiennie postrzegany był przez strony przez strony ich prawny status. Sąd ten dał wiarę także z zeznaniom powoda bowiem są one całkowicie zbieżne z pozostałym materiałem dowodowym w postaci dokumentów tworząc jednolitą i spójną całość. Z kolei zeznania pozwanej na skutek braku takiego potwierdzenia nie zostały zaakceptowane przez Sąd Okręgowy.

Sąd Okręgowy ocenił żądanie powoda jako uzasadnione. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy odniósł się do podniesionego w odpowiedzi na pozew zarzutu powagi rzeczy osądzonej. W sprawie nie budziło wątpliwości, że między tymi samymi stronami toczyło się postępowanie w przedmiocie żądania opartego na tej samej podstawie prawnej i faktycznej. Wyrokiem Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 14.10.2011 roku oddalono powództwo (k. 155-159). Wyrokiem Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 19.05.2016 roku oddalono apelację powoda (k. 51-63), zaś wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 18.08.2017 roku oddalono skargę kasacyjną powoda (k. 40-50).

Dokonując oceny w tym zakresie Sąd Okręgowy kluczowe znaczenie przypisał treści uzasadnienia zarówno Sądu Okręgowego w Olsztynie jak i Sądu Najwyższego. Przypomniał, że zgodnie z treścią art. 366 k.p.c. wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. O tożsamości przedmiotu rozstrzygnięcia można bowiem mówić nie tylko wtedy, gdy w obu sprawach żądania były identyczne ale także wtedy gdy chodzi o żądaniach oparte na tej samej podstawie faktycznej zmierzające do tego samego celu Taka sytuacja w niniejszej sprawie zaistniała. W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że moc wiążąca orzeczenia odnosi się tylko do treści jego sentencji a nie uzasadnienia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 08.06.2005 roku Lex numer 402284). Nie mają zatem mocy wiążącej ani poglądy prawne wyrażone w uzasadnieniu orzeczenia ani motywy i ustalenia faktyczne zawarte w uzasadnieniu. W ocenie Sądu Okręgowego w realiach niniejszej sprawy stanowisko to nie zasługuje na akceptację. Zdaniem Sądu Okręgowego niemniej jednak istotne i decydujące znaczenie w tym przypadku ma nie sama treść wyroku, lecz jego uzasadnienie. Co do zasady mocą wiążącą i powagą rzeczy osądzonej objęta jest jedynie sentencja wyroku a nie i uzasadnienie (art. 366 k.p.c.) jednakże powaga rzeczy osądzonej rozciąga się również na motywy wyroku w takich granicach w jaki stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia niezbędne do określenia jego zakresu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 31.08.2018 roku sygnaturami I ACa 249/18) i do tego stanowiska przychylił się Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie prezentując tym samym pogląd, że związany jest ustaleniami jak i prawnymi poglądami zawartymi w uzasadnieniu Sądu Okręgowego w Olsztynie w sprawie V Ga 57/13 zaakceptowanymi także w uzasadnieniem Sądu Najwyższego rozstrzygającego kasację od tego orzeczenia.

Sąd Okręgowy na poparcie swojego stanowiska przywołał również uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 12.03.2003 roku sygnatura III CZP 97/02 w której stwierdzono że sąd nie jest związany ustaleniami wynikającymi z uzasadnienia orzeczenia w takim zakresie, w jakim nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia zawartego w wyroku. Jest natomiast związany wskazanymi w uzasadnieniu ustaleniami mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie określonego w wyroku lub postanowienia orzekającego co do istoty sprawy.

Mimo zatem oddalenia żądania powoda o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli , kluczowe znaczenie zdaniem Sądu okręgowego ma motyw oddalenia powództwa - uniknięcie zakazu orzekania ponad żądanie zawarte w treści art. 321 § 1 k.p.c. (uzasadnienie Sądu Okręgowego w Olsztynie k. 61-63 akt sprawy, uzasadnienie Sądu Najwyższego w sprawie 4 CSK 611/16 k. 50 akt sprawy) . Jednocześnie sąd okręgowego wskazał w tym uzasadnieniu na błędną podstawę prawną oraz z błędne uzasadnienie wyroku Sądu Rejonowego. Mimo zatem oddalenia powództwa powoda motywy jakie leżały u podstaw wyroku sądu okręgowego sprawiają, że w omawianym przypadku nie zachodzi sytuacja opisana w treści art. 366 k.p.c. Tym samym brak jest podstaw do odrzucenia pozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. Taką decyzję podjął też Sąd w dniu 10.09.2018 roku odmawiające odrzucenia pozwu (k. 200). Orzeczenie to nie zostało zaskarżone przez pozwaną.

Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy istotną kwestią było ustalenie prawnego statusu podpisanych przez stronę dokumentów opatrzonych datami 24.02.2006 oraz 03.08.2006 roku. Z wiążących ustaleń Sądu Okręgowego w Olsztynie sprawie V Ga 57 /13 wynika zatem, że pozwana wraz ze swoim mężem powzięła stanowczy zamiar zbycia udziałów w roku 2005 co skutkowało podjęciem stosownych negocjacji zainteresowanym ich kupnem powodem. W rezultacie w dniu 24.02.2006 roku strony podpisały dokument zawierający warunki i uzgodnienia na których umowa sprzedaży udziałów miała być oparta jednakże nie miał on definitywnego charakteru. Zatem dokument ten nie był umową a jedynie końcowym zbiorem - efektem negocjacji stron. Nie rodził on żadnych skutków prawnych. Ma to stwierdzenie o tyle istotne znaczenie że pozwana twierdzi , opierając się na ostatnim zdaniu dokumentu z dnia 24 lutego 2016 r. ( w przypadku nie zrealizowania całości płatności do dnia 31 sierpnia 2006 r. niniejsza sprzedaż uważana będzie za nieważną a suma uzyskana z przekazanych do tej pory udziałów pozostanie w posesji sprzedającego), że w braku dochowania tego terminu umowa jest nieważna a zatem nie powstało żadne zobowiązanie do sprzedaży powodowi udziałów.

W ocenie Sądu Okręgowego stanowisko to jest błędne z następujących powodów. Z ustaleń sądu okręgowego wynika ze dokument ten nie ma charaktery definitywnego a co najważniejsze nie został on przeniesiony do umowy zawartej dnia 3 sierpnia 2006 r. Ponadto powód dokonywał płatności , które pozwana przyjmowała , po tej dacie co świadczy o tym że strony tego ustalenia nie traktowały jako obowiązującego. Z kolei co do dokumentu z dnia 03.08.2006 roku Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, iż ma ona charakter definitywny, zobowiązujący do przeniesienia udziałów na konkretnego już nabywcę, lecz wyłączający skutek rozporządzający. Jedynym powodem dla którego w umowie z dnia 03.08.2006 roku strony wyłączyły skutek rozporządzający ,przewidując tym samym zawarcie kolejnej umowy, już ze skutkiem rozporządzającym było mylne przekonanie o konieczności uzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na zbycie udziałów. O stanowczym zamiarze zbycia udziałów przez pozwaną świadczy jednak przedłożenie uchwały zarządu spółki zezwalającej pozwanej na zbycie tych udziałów. Nie bez znaczenia jest także zaprzestanie przez pozwaną zarządzania spółką i prowadzenia jej spraw po podpisaniu w dniu 03.08.2006 roku i umowy. Z dalszej wiążących ustaleń tego sądu wynika, że cena za zbywane przez pozwaną udziały określona została w wysokości 600 000 EUR podczas gdy w umowie z dnia 03.08.2006 roku określona została ona jedynie na 50.500 zł . Nie świadczy to jednak o pozorności tej czynności prawnej a tym samym jej nieważności z tej przyczyny . Wpisanie do umowy z dnia 03.08.2006 roku kwoty 50 500 zł podyktowane było jedynie względami podatkowymi w rzeczywistości jednak ustalenia strony w kwestii wysokości ceny były zgodne i dotyczy sumy 600 000 EUR. To ustalenie pozostaje też w zgodzie z zeznaniami powoda złożonymi na rozprawie w dniu 22 marca 2019 r.

Sąd Okręgowy nie zgodził się z twierdzeniem pozwanej która na rozprawie konsekwentnie twierdziła, że ustalona cena zbycia udziałów to 50.500 zł. To stanowisko pozwanej stoi w całkowitej sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym, a także ustaleniami sądu okręgowego w sprawie V Ga 57/13. Uznając zatem, że umowa z dnia 03.08.2006 roku ma charakter definitywny i zobowiązujący d o przeniesienia udziałów na konkretnego nabywcę (z wyłączeniem skutku rozporządzającego) to zdaniem Sądu Okręgowego zasadne jest domaganie się od dłużnika zachowania czynnego polegającego na złożeniu odpowiedniego oświadczenia woli. Źródłem i podstawą tego roszczenia jest więc konkretny stosunek zobowiązaniowy, w którym określone są konkretne osoby oraz przedmiot tego stosunku. Zatem źródłem i podstawą uzasadnionego roszczenia powoda jest to umowa z dnia 03.08.2006 roku. M.-prawną podstawą żądania powoda jest wskazana umowa z dnia 03.08.2006 roku.

Odnosząc się do kolejnego zarzutu strony pozwanej, iż czynność prawna- umowa z dnia 03.08.2006 roku zawarta została pod warunkiem wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji i warunek ten nie został spełniony co sprawia, że strony nie uzyskują z niej żadnych roszczeń , Sąd Okręgowy ocenił ten pogląd jako błędny. Zastrzeżenie warunku wynikało tylko i wyłącznie z mylnego przekonania o konieczności uzyskania zezwolenia ministra. W rzeczywistości obecny stan prawny takiego zezwolenia nie wymagał co czyni zapisany w umowie warunek za bezprzedmiotowy i nie rodzący żadnych skutków prawnych w kontekście oczywistej woli obu stron dokonania przeniesienia własności udziałów spółki. W tym miejscu podkreślenia wymaga fakt że umowa z dnia 03.08.2006 roku nie jest umową przedwstępną lecz umową zobowiązującą do przeniesienia własności lecz bez skutku rozporządzającego. Wynika to z ustaleń Sądu Okręgowego sprawie V Ga 57/13 które to ustalenia są dla sądu orzekając w niniejszej sprawie obowiązujące. Przyjęcie, że umowa z dnia 03.08.2006 roku nie jest umową przedwstępną czyni także bezzasadnym zarzut przedawnienia oparty na treści art. 390 § 3 k.c.

Z kolei jaką przedwczesne Sąd Okręgowy ocenił twierdzenie pozwanej oparte na art. 9 ustawy z dnia 11.04.2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego uzależniającej ważność czynności prawnej od zachowania rygorów tej ustawy. Dostosowanie się do wymogów ustawy, jeżeli znajdzie ona zastosowanie w tym przypadku, będzie mogło być rozpatrywane dopiero w momencie zawierania umowy przenoszącej własność udziałów a zatem w przyszłości. Z tego względu i to stanowisko pozwanej nie mogło zostać zaakceptowane przez sąd. O kosztach procesu orzeczono stosownie do zasady zawarte w art. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok w całości zaskarżyła apelacją pozwana J. G. zarzucając naruszenie przepisów postępowania:

naruszenie art. 199 § 1 pkt 2 oraz art. 379 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez nieodrzucenie pozwu i orzeczenie w przedmiocie sprawy, która została już prawomocnie osądzona wyrokiem Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 19 maja 2016 r., sygn. V Ga 57/13, podczas gdy, niniejsze powództwo, jak też powództwo prawomocnie osądzone obejmowało jedno i to samo roszczenie P. o nakazanie Pozwanej złożenia oświadczenia woli w przedmiocie sprzedaży na rzecz Powoda 101 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w (...) Sp. z o.o., KRS (...), w wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r.; od czasu wydania ww. wyroku nie doszło do zmiany jakichkolwiek okoliczności stanu faktycznego, które czyniłyby powództwo zasadnym (w szczególności cena 600.000 euro za sprzedaż udziałów była określona już w umowie z 24 lutego 2006 r., na którą Powód również poprzednio się powoływał);

naruszenie art. 365 § 1 oraz art. 366 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez uznanie, że Sąd I instancji jest związany ustaleniami faktycznymi i prawnymi zawartymi w uzasadnieniu prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 19 maja 2016 r., sygn. V Ga 57/13 wydanego w przedmiocie tożsamej sprawy, podczas gdy, powołanie się przez Sąd I instancji potwierdza okoliczność osądzenia sprawy prawomocnym wyrokiem (res iudicata), a tym samym niedopuszczalność powtórnego orzekania w niniejszej sprawie, a ponadto wg jednolitej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego moc wiążąca wyroku dotyczy związania sentencją, a nie uzasadnieniem wyroku innego sądu, czyli przesłankami faktycznymi i prawnymi przyjętymi za jego podstawę, gdyż zakresem prawomocności materialnej jest objęty tylko ostateczny wynik rozstrzygnięcia, a nie jego przesłanki (wyr. SN: z 7 grudnia 2017 r., sygn. V CSK 197/17, LEX 2434726; z 30 maja 2017 r., sygn. II PK 125/16, LEX nr 2350663; z 27 kwietnia 2017 r., sygn. IV CSK 388/16, LEX nr 232902; post. SN z 18 stycznia 2017 r., sygn. V CSK 159/16).

Pozwana zarzuciła również naruszenie przepisów prawa materialnego:

art. 64 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez niezastosowanie i uwzględnienie niniejszego powództwa sformułowanego jako żądanie nakazania Pozwanej złożenia oświadczenia woli w przedmiocie sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o. na rzecz P., jako powództwa obejmującego żądanie stwierdzenia obowiązku złożenia oświadczenia woli wyłącznie przez Pozwaną, podczas gdy, w orzecznictwie Sądu Najwyższego, od czasu wydania siódemkowej uchwały SN z 7 stycznia 1967 r. (sygn. III CZP 32/66, OSNC 1968/12/199), jednolicie przyjmuje się, iż w przypadku roszczeń o zawarcie umowy przedwstępnej lub umowy o skutku rozporządzającym powództwo powinno obejmować żądanie stwierdzenia obowiązku zawarcia umowy i zastępować oświadczenia woli obu stron umowy, wówczas oświadczenie woli powoda zawarte jest w pozwie, zaś wyrok sądu zastępuje umowę; nie wystarczy skierowanie do sądu żądania zastąpienia oświadczenia woli tylko jednej ze stron; stwierdzenie przez Sąd złożenia oświadczenia woli obejmującego skutek rozporządzający przeniesienia udziałów w Spółce jedynie po stronie pozwanej - prowadziłoby do powstania niepewności w sferze prawnej J. G.;

art. 60, art. 65 § 1 oraz art. 72 § 1 Kodeksu cywilnego poprzez niezastosowanie i uznanie, że dokument z dnia 24 lutego 2006 r. podpisany przez strony nie stanowi umowy, lecz jedynie „końcowy zbiór - efekt negocjacji stron” i nie rodzi on żadnych skutków prawnych, podczas gdy, skoro dokument ten zawiera warunki i uzgodnienia (oświadczenia woli), na których ma dojść do sprzedaży udziałów i jest efektem negocjacji stron, to stanowi umowę zawartą pomiędzy stronami i wiążącą obie strony, a nadto ma charakter definitywny, co wynika z jej treści: „J. G. zgadza się sprzedać wszystkie posiadane przez nią udziały w firmie (...) Sp. z o.o. za sumę 600000 Euro. (...) J. G. (...) jest zobligowana do przekazania na żądanie S. T. w każdym momencie tych, za które już zapłacono. (...) W przypadku nie zrealizowania całości płatności do dnia 31 sierpnia 2006 roku niniejsza sprzedaż uważana będzie za nieważną, a suma uzyskana z przekazanych do tej pory udziałów pozostanie w posesji sprzedającego.”; niemniej, umowa ta nie doszła do skutku, gdyż P. nie dokonał całości płatności w ww. terminie, co sam przyznał w toku niniejszego procesu; P. dokonywał kolejnych płatności po tym terminie na podstawie nowych ustaleń stron (po wygaśnięciu umowy z 24 lutego 2006 r.);

art. 3a ust. 1 i ust. 4 w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 1405 ze zm., dalej (...)) w zw. z art. 597 § 1 Kodeksu cywilnego oraz art. 64 Kodeksu cywilnego i art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez niezastosowanie i uwzględnienie niniejszego powództwa sformułowanego jako żądanie nakazania Pozwanej złożenia oświadczenia woli w przedmiocie sprzedaży udziałów na rzecz P., bez zastrzeżenia w treści tego żądania warunku związanego z przysługującym (...), prawa pierwokupu udziałów (...) Sp. z o.o., wskutek uznania, że twierdzenie Pozwanej o konieczności uwzględnienia ww. przepisów jest przedwczesne, gdyż będzie ono mogło być rozpatrywane dopiero w momencie zawierania umowy przenoszącej własność udziałów, a zatem w przyszłości, podczas gdy, (...) Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości rolnych, a zatem sprzedaż jej udziałów wymaga uwzględnienia ww. przepisów, zaś prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek Pozwanej do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie, a zatem jest to ostatni moment na uwzględnienie ww. prawa pierwokupu, skoro oświadczenia woli stron muszą być identyczne, a tym samym nie wystarczy, gdy jedynie P., składając swoje oświadczenie woli, uwzględni ww. warunek;

art. 94 Kodeksu cywilnego poprzez niezastosowanie i uznanie, że warunek wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji zezwalającej P. na nabycie udziałów w (...) Sp. z o.o. w ogóle nie obowiązywał (tak jak by nie został zastrzeżony), gdyż stron pomyliły się co do konieczności uzyskania zezwolenia Ministra, podczas gdy, warunek ten został zawarty w umowie i w momencie zawierania tej umowy strony były przekonane o konieczności uzyskania zezwolenia ministra, zaś żadna ze stron nie uchyliła się od błędu w tym zakresie, toteż nie można uznać, iż warunek ten nie obowiązywał; tym samym, jako warunek zawieszający niemożliwy pociągał za sobą nieważność całej umowy; Minister, czy to w momencie zastrzegania warunku, czy też w momencie orzekania (i wydania decyzji umarzającej postępowanie) nie miał możliwości (kompetencji i podstaw prawnomerytorycznych) wydania decyzji zezwalającej powodowi na nabycie udziałów i nota bene takiej decyzji nie wydał;

art. 89 Kodeksu cywilnego poprzez niezastosowanie i uznanie, że warunek rozwiązujący w postaci uznania umowy z dnia 24 lutego 2006 r. za nieważną, w razie niezrealizowania całej płatności kwoty 600.000 euro do dnia 31 sierpnia 2006 r., nie obowiązywał, a zatem umowa ta (jej ustalenia) wiąże strony, podczas gdy, warunek ten ziścił się, tzn. Powód nie zapłacił na rzecz Pozwanej kwoty 600.000 euro w terminie do dnia 31 sierpnia 2006 r. (co potwierdzają ustalenia faktyczne zawarte w zaskarżonym wyroku), co oznacza, że umowa powinna być traktowana za niewiążącą, zaś kwoty przekazane dotychczas przepadły na rzecz Pozwanej, a zatem nie ma podstaw do uznania, że Pozwana jest zobowiązana do sprzedaży udziałów ze cenę 600.000 euro (cena ta wynikała z ww. umowy - a nie z umowy z 3 sierpnia 2006 r.); nie można też uznać, że strony w sposób ważny i skuteczny ustaliły — po zawarciu umowy z 3 sierpnia 2006 r. drogą mailową i ustnych ustaleń — że termin płatności przesuwają, bowiem ustalenia takie nie spełniły wymogów co do formy zmiany umowy, nie zostały bowiem potwierdzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - czyli w takiej formie, w jakiej zawarte zostały obie umowy;

art. 180 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym na dzień zawarcia umowy z 24 lutego i z 3 sierpnia 2006 r.) w zw. z art. 73 § 2 oraz art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, a także art. 155 § 1 i art. 156 Kodeksu cywilnego poprzez niezastosowanie i uznanie, że powództwo niniejsze o nakazanie złożenia Pozwanej oświadczenia woli „w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 roku” w przedmiocie sprzedaży P. 101 udziałów w Spółce (...) Sp. z o.o. za cenę 600.000 euro jest uzasadnione, podczas gdy, z umowy tej wynika cena sprzedaży — 50.500 zł, a nie cena 600.000 euro, tym samym oświadczenie woli o skutku rozporządzającym nie odpowiada zobowiązaniu stron z umowy zobowiązującej z 3 sierpnia 2006 r.; nadto, jeśli cena sprzedaży wg Sądu miała wynosić 600.000 euro to nie mogła ona wynikać z ustnych lub mailowych ustaleń stron, które nie spełniały wymogu zastrzeżonego dla sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi zastrzeżonej pod rygorem nieważności; poprzez niezastosowanie i uznanie, że po zawarciu umowy z dnia 24 lutego 2006 r. strony ustnie i mailowo skutecznie przesunęły termin płatności ceny udziałów ustalony pierwotnie na 31 sierpnia 2006 r., a tym samym dokonały skutecznie zmiany umowy sprzedaży udziałów z pominięciem wymaganej formy zastrzeżonej pod rygorem nieważności, podczas, gdy zmiana umowy sprzedaży udziałów wymaga dla swej ważności zawarcia jej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

Mając na uwadze tak sformułowane zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez odrzucenie pozwu w całości, względnie poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje.

Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Apelacja nie była zasadna.

Na wstępie należy wskazać, że strona pozwana nie kwestionowała ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Okręgowy. Uznając prawidłowość ustaleń faktycznych i oceny dowodów, sąd drugiej instancji nie ma obowiązku przeprowadzania na nowo własnej oceny dowodów. W tym zakresie Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia Sądu Okręgowego dokonane w niniejszej sprawie. Czynności dowodowe podjęte z urzędu przez Sąd Apelacyjny ograniczyły się do uzyskania tłumaczenia treści poświadczenia podpisu pozwanej pod oświadczeniem z 24 lutego 2006r. Nadto powód wykonując zobowiązanie sądu powód złożył jego oryginał, na którym znajdował się również podpis powoda. Z powyższego oryginału dokumentu z 24 lutego 2006r wynikało, że podpis pozwanej został złożony w obecności notariusza francuskiego, zaś powoda w dniu 9.03.2006 w obecności notariusza brytyjskiego. Do tego dokumentu nie zostało załączone apostille. Nadto pozwana złożyła kopie wyroku Sądu Najwyższego z 19.09.2019 sygn. Akt II CSK 388/18 wraz z uzasadnieniem, w sprawie dotyczącej ustalenia nieistnienia i stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (...) spółki z o.o. w Z.. Dowody te jednak nie stanowią podstawy do dokonania odmiennych wniosków niż wyprowadzone przez Sąd Okręgowy. Uzgodnienia stron z 24 lutego 2006r. mogły być, lecz nie musiały zostać ujęte w umowie zobowiązującej do przeniesienia własności udziałów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważa stanowisko, że zapłata ceny przy umowie sprzedaży może być warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. (por. m.in. wyroki z dnia 17 marca 2011 r., IV CSK 358/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 136, z dnia 26 września 2007 r., IV CSK 118/07, OSP 2008, nr 12, poz. 125, z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04, "Izba Cywilna" 2006, nr 3, s. 47, z dnia 9 października 2003 r., V CSK 285/02). Dla jego ważności takiego warunku musiałaby jednak zostać zachowana forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.). Wola stron zdecydowała o nieprzenoszeniu do umowy z 3 sierpnia 2006 skutku nieważności umowy w przypadku niewywiązania się z terminu zapłaty. Tym samym Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia art. 89 k.c., skoro umowa zobowiązująca pozwaną do przeniesienia własności udziałów z 3.08.2006 takiego warunku nie przewidywała.

Najdalej idący zarzut podniesiony w apelacji dotyczył naruszenia art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt. 3 k.p.c. Należy tu przypomnieć, że postanowieniem z 10.09.2018 r. Sąd Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu. Postanowienie to jest prawomocne wobec niezaskarżenia go przez stronę pozwaną. Prawomocne postanowienie Sądu Okręgowego odmawiające odrzucenia pozwu w sprawie, wiąże również Sąd Apelacyjny, albowiem - zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. - należy on do kręgu podmiotów objętych skutkiem prawomocności orzeczenia. Orzeczenie, niezależnie od treści rozstrzygnięcia - zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego - podlega weryfikacji instancyjnej, gdyż przysługiwało na to postanowienie zażalenie (art. 394 § 1 k.p.c.). Przepis art. 380 k.p.c. nie pozwala na ponowne rozpoznanie przez sąd drugiej instancji postanowienia oddalającego zarzuty, których uwzględnienie uzasadniałoby odrzucenie pozwu, ponieważ jako postanowienie o odmowie odrzucenia pozwu podlega ono zaskarżeniu odrębnym zażaleniem na podstawie art. 394 § 1 pkt 1 k.p.c. (w brzmieniu obowiązującym w dacie orzekania przez Sąd I instancji). W konsekwencji strona, która w ustawowym terminie nie wnosiła zażalenia na postanowienie oddalające zarzuty, których uwzględnienie uzasadniałoby odrzucenie pozwu, ostatecznie i nieodwołalne traci prawo uchylenia się od skutków postanowienia (tak: Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2002 r. III CZP 51/02, Prok.i Pr.-wkł. 2003/3/39, podobnie T. Ereciński - Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom II. Postępowanie rozpoznawcze pod red. T. Erecińskiego, Wydawnictwo LexisNexis 2012, teza 2 do art. 380 k.p.c.). Aprobata dla tego stanowiska wyklucza możliwość ponownego powoływania się przez pozwaną na te okoliczności i argumenty jurydyczne, które poddane zostały już negatywnej ocenie w ramach prawomocnego postanowienia Sądu pierwszej instancji o odmowie odrzucenia pozwu.

Zwolennicy odmiennego stanowiska odwołują się do charakteru postępowania apelacyjnego, będącego, co do zasady, kontynuacją dotychczasowego postępowania. W okolicznościach rozpatrywanej sprawy nawet akceptacja odmiennego poglądu związanego z obowiązkiem wynikającym z art. 378 § 1 k.p.c., brania pod rozwagę z urzędu wszelkich przyczyn nieważności (tak m.in. SN w wyroku z dnia 8 kwietnia 2009 r. w sprawie V CSK 405/08, OSNC - ZD 2010/2/44) nie prowadzi jednak do zmiany zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje bowiem ustalenia i rozważania Sąd Okręgowego. Odnosząc się do tak sformułowanego zarzutu apelacji należy wskazać, że istotnie prawomocny wyrok ma powagę rzeczy osądzonej i wyklucza ponowne rozpoznanie tej samej sprawy, co stanowi podstawowy jego skutek procesowy. O tożsamości roszczeń decyduje treść żądania, o którym rozstrzygał sąd. Konsekwencją związania sądu treścią żądania jest zakaz orzekania ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.). Artykuł 366 § 1 k.p.c. jednoznacznie stanowi, że wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko między stronami i tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia. Dokonując ustalenia zakresu powagi rzeczy osądzonej można odnieść się wyłącznie do roszczeń zgłoszonych przez powoda w rozstrzygniętej prawomocnie sprawie (Postanowienie SN z dnia 25 lutego 2010 r., V CSK 245/09, LEX nr 1353298). O granicach podmiotowych i przedmiotowych sprawy poddanej ocenie sądu w postępowaniu cywilnym decyduje autonomicznie powód. Granice przedmiotu sporu – i zarazem orzekania – są wyznaczone żądaniem powoda zgłoszonym w pozwie oraz w jego uzasadnieniu.

Informacji o przedmiocie rozstrzygnięcia dostarcza również uzasadnienie wyroku w takim zakresie, w jakim zawiera relację o tym żądaniu i jego ocenie. Sięganie do uzasadnienia wyroku w celu zidentyfikowania przedmiotu rozstrzygnięcia może mieć zatem miejsce w takich granicach, w jakich uzasadnienie wyroku stanowi uzupełnienie rozstrzygnięcia konieczne do zrekonstruowania jego przedmiotu. Ma to miejsce przede wszystkim wtedy, gdy sąd oddalił powództwo w sprawie (tak Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2019 r. III CZP 27/19, LEX nr 2739476). Skoro zatem w sprawie V Ga 57/13 Sądu Okręgowego w Olsztynie, z uwagi na zakaz orzekania ponad żądanie, nie rozpoznano roszczenia o zobowiązanie pozwanej do przeniesienia na rzecz S. T. 101 udziałów o wartości po 500 zł każdy w (...) spółka z o.o. z siedzibą w O. za cenę 600 000 EUR, to tym samym nie zapadło prawomocne rozstrzygnięcie w tym przedmiocie, które uzasadniałoby odrzucenie niniejszego pozwu.

Zarzut naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. i art. 366 k.p.c. sformułowany w apelacji opiera się na przyjęciu jednego z występujących w orzecznictwie poglądów. Jednakże wypowiedzi orzecznictwa na temat zakresu przewidzianej przez art. 365 § 1 k.p.c. mocy wiążącej orzeczenia i objętych nią aspektów rozpoznanej sprawy nie są jednolite. Stanowisko wąsko ujmujące zakres mocy wiążącej wyroku zakłada, że wymaga ona wyłącznie uwzględnienia treści zawartej w jego sentencji, z zastrzeżeniem, że wiążące znaczenie ma stan prawny stwierdzony wyrokiem, nie zaś stan faktyczny, który został ustalony jako podstawa jego wydania. Za dominujące w nauce polskiej uznać należy stanowisko, że związanie stron, o którym mowa w art. 365, polega na związaniu tych osób dyspozycją zawartej w sentencji wyroku skonkretyzowanej, zindywidualizowanej i trwałej normy prawnej wywiedzionej przez sąd z norm generalnych i abstrakcyjnych zawartych w przepisach prawnych. Inne sądy, organy państwowe oraz organy administracji publicznej, rozstrzygające w sprawach innych niż karne (§ 2), są związane prejudycjalnie, czyli nie mogą dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia niż zawarta w prejudykacie, ale także nie mogą dokonać odmiennych ustaleń faktycznych. Jak wyżej nadmieniono, związanie stron oraz prejudycjalne związanie innych organów określane są jako pozytywny aspekt prawomocności materialnej albo, według innych autorów, jako tzw. pozytywny skutek prawomocności formalnej (tak: Przemysław Telenga Komentarz aktualizowany do art.365 Kodeksu postępowania cywilnego, LEX).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego powyższe kwestie nie mają jednakże decydującego znaczenia dla oceny zasadności tak sformułowanego zarzutu apelacji, gdyż w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy nie uchylił się od dokonania ustaleń faktycznych. Sąd Okręgowy przywołując ustalenia faktyczne jedynie wzmocnił ich wymowę związaniem wynikającym z oceny dowodów w poprzedniej sprawie prowadzonej między stronami. Jednakże okoliczności faktyczne, czego dowodzi brak zarzutów apelacji w tym zakresie, są w istocie bezsporne. Tym samym spór odnoszący się do dopuszczalności dokonywania odmiennych ustaleń ma jedynie charakter teoretyczny. Obie strony wskazywały, iż cena sprzedaży udziałów zawarta w umowie była pozorna. Rzeczywistą kwota umówioną przez strony było 600.000 euro co wynikało z dowodu z przesłuchania stron. Zgodnie natomiast z aktualnie dominującym poglądem zaniżenie ceny przedmiotu sprzedaży nie może być uznane za taką wadę umowy, która powoduje jej nieważność. W wypadku wskazania w umowie innej ceny niż rzeczywiście zapłacona, dochodzi jedynie do zatajenia części wzajemnego świadczenia, sama zaś czynność prawna (umowa sprzedaży) pozostaje ta sama (tak: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2005 r., IV CK 684/04, LEX nr 284205, Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1998 r., III CKN 307/97, LEX nr 33436,).

Odnosząc się do kolejnego zarzutu naruszenia art. 64 k.c. z zw. z art. 1047 k.p.c. należy wskazać na wynikające z art. 321 § 1 k.p.c. ograniczenie zakresem żądania pozwu. Przepisy te nie stanowiły jednak podstawy materialnoprawnej roszczenia. Art. 1047 § 1 k.p.c. mieści się w dziale o egzekucji roszczeń niepieniężnych, normuje skutek orzeczenia sądowego, równoznaczny ze złożeniem oświadczenia woli przez dłużnika, w odniesieniu do postępowania egzekucyjnego, czyniąc w ten sposób zbędnym przymusowe wykonanie takich orzeczeń. Jego funkcja ograniczona jest do postępowania egzekucyjnego. Art. 64 k.c. stanowi materialnoprawną normę również określającą skutki orzeczeń stwierdzających obowiązek złożenia oświadczenia woli, nie określa charakteru prawnego oświadczeń woli, jakie mogą być przedmiotem stwierdzenia. Również przywołane w apelacji orzecznictwo odnosi się wyłącznie do skutków orzeczenia, nie stanowi zaś podstawy do oddalenia powództwa, jak wnioskuje apelująca.

W obu powyższych przepisach uregulowano jedynie następstwa wyroku sądu uwzględniającego roszczenie o zobowiązaniu do złożenia oświadczenia woli. Zatem wydając wyrok uwzględniający tego rodzaju roszczenie Sąd Okręgowy nie mógł naruszyć przepisów, których działanie uaktywnia się dopiero z chwilą nałożenia obowiązku w wyroku. A skutki materialnoprawne uwzględnionego roszczenia można będzie ocenić również na etapie postępowania egzekucyjnego przy okazji nadawania klauzuli wykonalności powyższemu orzeczeniu.

Jako bezzasadny należało również ocenić zarzut strony pozwanej naruszenia art. 3a ust. 1 i ust. 4 w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 1405 ze zm., dalej (...)) w zw. z art. 597 § 1 Kodeksu cywilnego oraz art. 64 Kodeksu cywilnego i art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez niezastosowanie i uwzględnienie niniejszego powództwa sformułowanego jako żądanie nakazania Pozwanej złożenia oświadczenia woli w przedmiocie sprzedaży udziałów na rzecz P., bez zastrzeżenia w treści tego żądania warunku związanego z przysługującym (...) prawa pierwokupu udziałów. Jak wypowiedział się Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 15 grudnia 2017 r. III CZP 83/17 : Ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi wprowadzone ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585 ze zm.) nie mają zastosowania do umowy przenoszącej własność nieruchomości, zawieranej w wykonaniu zobowiązującej umowy sprzedaży zawartej przed dniem 30 kwietnia 2016 r. (OSNC 2018/12/114, LEX nr 2409065). Motywy wydania powyższej uchwały zdaniem Sądu Apelacyjnego mają zastosowanie również na gruncie niniejszej sprawy. Niewątpliwym obecnie jest, na co wskazuje sama strona apelująca, iż w dacie zawierania umowy nie istniały prawne ograniczenia w obrocie udziałami spółek będących właścicielami nieruchomości rolnych. Art. 3a ust. 1 został wprowadzony do ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585 ze zm.). Przepis wprowadzający powyższą regulację w sposób jednoznaczny określał, że do umów zawartych przed jego wejściem w życie stosuje się przepisy dotychczasowe - art. 13 ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r., poz. 585 ze zm.). Przemawia za tym w szczególności konieczność zachowania spójności sytuacji prawnej aż do chwili przeniesienia własności na skutek złożenia oświadczenia przez uprawnionego lub zawarcia umowy rozporządzającej przez strony umowy zobowiązującej. W tych sprawach zachowuje więc - co do zasady - aktualność stanowisko judykatury, że jeżeli stosunek prawny powstały pod rządami ustawy dawnej jest realizowany w okresie obowiązywania ustawy nowej, to dla oceny treści istniejącego prawa podmiotowego, skutków prawnych i zdarzeń prawnych mogących skutkować jego przeniesieniem, także występujących po zmianie stanu prawnego, jest nadal właściwa ustawa dawna. Przestrzeganie przewidzianej w art. 3 k.c. klauzuli generalnej prawa międzyczasowego w odniesieniu do stosunku prawnego, pozostającego w takim stanie faktycznym i prawnym "w toku", jest niezbędnym warunkiem zapewnienia bezpieczeństwa prawnego i zaufania do Państwa, tj. konstytucyjnych standardów demokratycznego państwa prawnego. (por. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2017 r. III CZP 83/17, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 września 2008 r., IV CSK 196/08, "Palestra" 2010, nr 7-8, s. 286, i z dnia 18 września 2014 r., V CSK 557/13, OSP 2015, nr 5, poz. 45, a także uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 grudnia 1995 r., III CZP 181/95, OSNC 1996, nr 4, poz. 50, oraz wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 1970 r., III CRN 476/69, OSNCP 1970, nr 9, poz. 162).

Wbrew zarzutom apelacji skutku nieważności umowy nie można również wywodzić z zamieszczenia w umowie z 3.08.2006 warunku wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji zezwalającej Powodowi na nabycie udziałów w (...) Sp. z o.o. Zdaniem Sądu Apelacyjnego art. 94 k.c. przewidujący sankcję nieważności w stosunku do całej czynności prawnej nie ma w niniejszej sprawie zastosowania. Bezspornym w sprawie pozostawało, iż strony wprowadziły ten warunek z uwagi na sugestie prawników (zeznania stron). Strony umowy były przekonane, iż bez spełnienia tego warunku umowa nie mogłaby dojść do skutku, pomimo, iż faktycznie dopiero Ustawą z 14.04.2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwu oraz o zmianie niektórych ustaw, nowelizującą ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, ustawodawca wprowadził ograniczenia w obrocie udziałami i akcjami w spółkach prawa handlowego, które są właścicielami nieruchomości rolnych o powierzchni powyżej 5 ha. Tym samym nie tylko obrót nieruchomościami rolnymi i gospodarstwami rolnymi, ale także obrót prawami udziałowymi poddano ograniczeniom wynikającym z tej ustawy poddano (por. Z. Truszkiewicz, Zakres stosowania ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego po nowelizacji z 2016 r., „Rejent" 2017/7, s. 101).

Zgodnie z treścią art. 89 k.c., powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić jedynie od wystąpienia zdarzenia, które nosi określone cechy - mianowicie ma ono charakter przyszły i niepewny. W orzecznictwie podnosi się, że od warunku, o którym mowa w art. 89 kc., odróżnić należy tzw. "warunki prawne". Pod pojęciem tym kryją się formułowane przez prawo przesłanki ważności czynności prawnej, do których należy zaliczyć uzyskanie zgody odpowiedniego organu na dokonanie czynności prawnej. Cechą obu kategorii warunku jest niepewność co do wystąpienia zdarzenia przyszłego Różnica między obiema postaciami warunków tkwi w źródłach, które nadają im moc wiążącą. Podczas gdy "warunki prawne" czerpią swą moc z obowiązującego porządku prawnego, warunki, o których mowa w art. 89k.c., obowiązują na mocy woli stron dokonujących czynności prawnej (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1998 r., I CKN 683/97, OSP 1999, z. 1, poz. 8). Powstanie skutków prawnych uzależnione jest w tych przypadkach od treści normy prawnej, a nie od treści czynności prawnej, która może wymagania normy prawnej powtarzać, lecz to dla oceny skuteczności prawnej jest bez znaczenia.

Skutki wymienione w art. 94 k.c. dotyczą „warunków umownych”, zaś „warunki prawne” i skutki ich niezachowania są określane w przepisach je ustanawiających. Takim przepisem szczególnym jest art. 9 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, który wskazuje skutek nieważności czynności prawnej w przypadku nieprzestrzegania ograniczeń wynikających z ustawy. Hipoteza art. 94 k.c. nie obejmuje zamieszczenia w umowie zobowiązującej do przeniesienia własności zastrzeżenia uzależniającego skuteczność umowy od uzyskania zgody określonego podmiotu administracji publicznej, a zastrzeżenie takiego warunku nastąpiło na skutek błędu notariusza lub samych stron. Skoro więc uzyskanie takiej zgody już a priori nie mogło nastąpić, to postanowienie takie należy uznać za bezskuteczne i niebyłe (podobnie Stanisław Rudnicki, Roman Trzaskowski, Komentarz do art.94 Kodeksu cywilnego, Lex).

Bezzasadne są również pozostałe zarzuty apelacji omówione już w istocie powyżej, a odnoszące się do twierdzeń strony pozwanej, iż nie zostały zachowane warunki umowy z 24 lutego 2006r. co do umówionej ceny, terminu jej zapłaty oraz skutków niewykonania zobowiązania w terminie. Zarzuty w tym zakresie nie mogły odnieść skutku, gdyż strona pozwana pomija fakt, iż podstawą uwzględnionego w sprawie żądania jest umowa z 3.08.2006, a nie 24.02.2006.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w punkcie I sentencji.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 kpc). Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika powódki ustalono w oparciu o § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz.U.2018.265 j.t.).

(...)