Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lutego 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Bogusław Suter (spr.)
Sędziowie	:	SA Bogusław Dobrowolski SO del. Tomasz Deptuła
Protokolant	:	Sylwia Radek-Łuksza

po rozpoznaniu w dniu 22 lutego 2018 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...)w K.

przeciwko (...)w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 30 czerwca 2017 r. sygn. akt VII GC 196/15

I.  uchyla w całości w stosunku do pozwanego (...)w W. nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Białymstoku w sprawie sygnatura akt VII GNc 162/15 w dniu 12 maja 2015 roku i powództwo w stosunku do tego pozwanego oddala;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego (...)w W. kwotę 7.217 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

III.  nakazuje pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Białymstoku kwotę 19.344 złotych tytułem brakującej części kosztów sądowych;

IV.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego (...)w W. kwotę 8.100 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą;

V.  nakazuje pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Białymstoku kwotę 25.789 złotych tytułem brakujących kosztów sądowych za instancję odwoławczą.

(...)

UZASADNIENIE

Powód(...)w K. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym (...)w J. oraz (...)w W. domagał się zasądzenia solidarnie od pozwanych kwoty 515.771,32 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska powód wskazał, że jako remitent jest w posiadaniu weksla własnego, wystawionego w dniu 9 maja 2014 roku na rzecz powoda przez pozwanego(...) w J. i poręczonego przez pozwanego (...) w W.. Poręczenie wekslowe zostało podpisane przez dwóch członków zarządu (zgodnie z reprezentacją), przy czym członek zarządu – Pan Ż. – wystąpił z tego organu, zgodnie z ujawnionym w dniu 22 stycznia 2015 roku wpisem w KRS dotyczącym tejże spółki. Suma zobowiązania wekslowego wynosi 515.771,32 zł. Termin płatności weksla jest określony na dzień 30 kwietnia 2015 roku. Wyjaśnił, że pozwani pomimo wezwań do wykupienia przedmiotowego weksla w pismach z dnia 22 kwietnia 2015 roku nie wykupili go, w związku z czym żądanie sformułowane w pozwie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 12 maja 2015 roku wydanym w sprawie sygn. akt VII GNc 162/15 uwzględnił żądanie powoda w całości (k. 24).

Pozwani(...)w J. oraz (...) w W. w zarzutach od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wnieśli o uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na ich rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwani wskazali, że roszczenie powoda jest nieuzasadnione. Podnieśli, że weksel własny in blanco z wystawienia(...)został przez powoda nieprawidłowo wypełniony i z tych względów weksel ten jako obarczony wadą formalną nie uzasadnia żądania zapłaty dochodzonej pozwem kwoty. Dodali też, że łącząca strony umowa z dnia 14 marca 2014 roku nie zawierała essentialia negotii umowy najmu i jako taka nie mogła stanowić podstawy do określenia zobowiązania zabezpieczonego wekslem.

W dniu 24 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach ogłosił upadłość pozwanego (...) w J., obejmującą likwidację jego majątku. W związku z powyższym Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 17 sierpnia 2015 roku zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt. 4 k.p.c. w stosunku do pozwanego - (...) w J..

Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2017 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku w całości utrzymał w mocy w stosunku do pozwanego (...)w W. nakaz zapłaty wydany w dniu 12 maja 2015 roku oraz zasądził od pozwanego (...) w W. na rzecz powoda(...)w K. kwotę 7.217 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że weksel będący podstawą dochodzonego w pozwie roszczenia został wystawiony w celu zabezpieczenia spłaty wszelkich należności wobec (...)w K., (...), (...)-(...) B., wynikających z tytułu umowy nr (...) z dnia 14 marca 2014 roku . Weksel własny wystawiony został na rzecz powoda przez pozwanego (...)w J. i poręczony przez pozwanego(...)w W.. Strony sporu umówiły się, że w przypadku gdy jakiekolwiek należności wynikające z wyżej wskazanej umowy staną się wymagalne, (...) będzie uprawniona do wypełnienia w każdym czasie załączonych do deklaracji wekslowej weksli.

Umowa o współpracy nr (...) zawarta przez powoda z pozwanym (...)w J. regulowała w § 1.1. prawa i obowiązki powoda i wyżej wymienionego poznanego w zakresie najmu przez (...)w J. elementów systemów deskowań i rusztowań, jak również sprzedaży towarów i usług będących w ofercie powoda, na potrzeby (...) w J. w związku z realizowanymi przez niego budowami. Co więcej, zgodnie z § 1.2. przedmiotowej umowy, obejmować miała ona nie tylko wszystkie budowy ówcześnie realizowane przez (...)w J. (vide § 1.1. umowy, który wprost obejmuje zakresem jej obowiązywania wszystkie już wówczas prowadzone budowy), ale i każdą nową budowę, o ile takowa byłaby przyjęta do realizacji przez(...)w J. . Zawarta przez wyżej wymienione strony umowa o współpracy ma tym samym charakter umowy ramowej o charakterze generalnym, a zatem jej treść ustala w sposób wiążący niektóre warunki dotyczące przyszłych transakcji zawieranych przez strony w trakcie obowiązywania umowy ramowej w sposób regulujący zasady wymiany handlowej i współpracy gospodarczej stron, za każdym razem automatycznie współkształtując ich treść. W szczególności umowa o współpracy nr (...) określiła prawa i zobowiązania stron m.in. w kwestii zapłaty przez (...) w J. na rzecz powoda za realizację przedmiotu Umowy (§ 5 w zw. z § 1 umowy), jak i kwestie zabezpieczenia tychże właśnie płatności (§ 6 umowy).

Zgodnie z § 4 Ogólnych Warunków Współpracy, będących załącznikiem nr 3 do umowy o współpracy z dnia 14 marca 2014 roku, zasady wydania towaru miały zostać szczegółowo zawarte w zleceniu na budowę. Zamówienie na dostawę deskowań powinno zawierać w szczególności: specyfikację rodzaju i ilości wydanego towaru, opisu elementu konstrukcyjnego, dla którego towar miał być przeznaczony. Zamówienie takie miało zostać złożone w oryginale na adres powoda. Wydanie towaru miało być potwierdzone protokołem podpisanym przez osobę umocowaną ze strony zamawiającego (§ 4 pkt 11 załącznika nr 3 umowy o współpracy.

W ramach umowy ramowej (...)w J. najmowała i kupowała od powoda elementy systemów szalunkowych (deskowania i rusztowania), w zakresie i na potrzeby konkretnej, prowadzonej przez siebie budowy, a w okolicznościach przedmiotowej sprawy będącej przedmiotem zlecenia na budowę nr (...), zawartego jednoznacznie w oparciu o umowę ramową.

Należności, które zabezpiecza weksel, a będące przedmiotem niniejszego procesu, powstały w szczególności w związku z podpisanym w J. zleceniem na budowę nr(...). Dotyczyło ono budowy pn.: „Obwodnica Ż. jako nowy ciąg drogi wojewódzkiej nr (...) wzdłuż rzeki S. wraz z przebudową mostu nad rzeką S. w ciągu drogi wojewódzkiej nr (...)”. Zlecenie te było objęte umową ramową, sporządzono je na piśmie w dniu 17 marca 2014 roku na druku, który był wzorcem załączonym do umowy, a w jego tekście wprost zaznaczono, iż określone tam warunki handlowe stanowią integralną część umowy i było ono składane w ramach jej wykonywania. Realizacja przedmiotu umowy zlecenia przez powoda w wykonaniu tego zlecenia była objęta i współkształtowana postanowieniami umowy, zaś zabezpieczenia udzielone na podstawie § 6 umowy zabezpieczały należności powoda z tytułu najmu, usług i dostaw realizowanych przez niego na rzecz pozwanego (...)w J. w ramach przedmiotowej budowy „ obwodnicy Ż. ” i zlecenia.

W ramach realizacji tego zlecenia powód realizował najem, usługi i dostawy na rzecz (...) w J., a następnie naliczał przysługujące mu z tego tytułu wynagrodzenie, po czym wystawiał i doręczał do (...)w J. faktury VAT. Powód wystawił w ten sposób i doręczył pozwanemu (...) w J. faktury VAT wymienione w tabeli, stanowiącej załącznik nr 1 do pisma procesowego pełnomocnika powoda z dnia 23 grudnia 2015 roku (koperta k. 730). Faktury te zostały przez (...)w J. przyjęte i zaksięgowane, zaś pozwany dokonywał na ich podstawie stosownych rozliczeń podatkowych, w tym przykładowo odliczeń w zakresie podatku VAT i CIT. Powód wyjaśnił, że na sumę bezspornych należności (głównych i ubocznych), które zostały szczegółowo wymienione w tej tabeli uzupełniono weksel in blanco, który jest przedmiotem niniejszego procesu.

W związku z zaprzestaniem regulowania zobowiązań przez pozwanego powód wezwał pozwanych do wykupienia weksla pismami z dnia 22 kwietnia 2015 roku. Pomimo wezwań pozwani nie wykupili przedmiotowego weksla, co dało powodowi asumpt do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem do Sądu.

W oparciu o powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości .

Sąd I instancji wskazał, że mając na uwadze treść deklaracji wekslowej przyjąć należy, iż weksel został wystawiony na zabezpieczenie roszczeń powoda wobec pozwanych z tytułu stosunku obligacyjnego, jakim była umowa o współpracy nr (...), która regulowała prawa i obowiązki powoda i wyżej wskazanego poznanego w zakresie najmu przez (...)w J. elementów systemów deskowań i rusztowań, jak również sprzedaży towarów i usług będących w ofercie powoda, na potrzeby (...) w J. w związku z realizowanymi przez nią budowami (umowa ramowa).

Pozwani wskazywali, że weksel został przez powoda nieprawidłowo wypełniony i z tych względów, jako obarczony wadą formalną nie uzasadnia żądania zapłaty dochodzonej pozwem kwoty. Podnosili nadto, że weksel ten został uzupełniony w oparciu o zobowiązanie inne niż te na jakie zgody swej udzielił wystawca i poręczyciel w deklaracji wekslowej, tj. umowy z dnia 14 marca 2014 roku. Z kolei umowa z dnia 14 marca 2014 roku nie zawierała essentialia negotii umowy najmu, nie mogła więc stanowić podstawy do określenia zobowiązania zabezpieczonego wekslem. Zgodnym zamiarem wystawcy i poręczyciela wekslowego było udzielenie zabezpieczenia kwoty zobowiązań zakładanej w chwili wystawienia weksla na podstawie oferty powoda w wysokości około 300. 000 zł. Pozwany(...) w J. zapłacił powodowi łącznie kwotę 788. 576,24 zł. Jak twierdzili pozwani, nie było ich zamiarem zabezpieczenie płatności zobowiązań innych niż istniejące w chwili wystawienia weksla zobowiązania przyszłe. Weksel został natomiast uzupełniony o kwoty, jakie w chwili wystawienia weksla nie miały charakteru chociażby zobowiązań przyszłych, nie istniały bowiem jakiekolwiek podstawy pozwalające stwierdzić ich istnienie w przyszłości.

Odnosząc się do tego zarzutu Sąd Okręgowy wskazał, że orzecznictwo sądowe wypracowało stanowisko, iż weksle in blanco wręczone do umowy ramowej skutecznie zabezpieczają należności z poszczególnych konkretnych umów wykonawczych (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dn. 19.12.2007 roku, sygn. akt V CSK 336/07, Legalis Numer 117744). Takie weksle są więc ważne i skuteczne także wówczas, gdy w dacie zawierania umowy ramowej nie jest wiadomym ani to, czy konkretne umowy wykonawcze w ogóle będą zawarte, a jeśli nawet - na jakich konkretnie warunkach i jak wysokie będą wynikające z nich zobowiązania finansowe. Innymi słowy weksle in blanco wręczone przy zawieraniu umowy ramowej, o ile nie zawierają wyraźnego i jednoznacznego ograniczenia kwotowego, są ważne i skuteczne bez ograniczeń także wówczas, jeśli wystawca (i poręczyciel) w dacie złożenia swego podpisu nie wie jeszcze czy w ogóle powstaną, a jeśli nawet, to jak wysokie będą zabezpieczane nimi wierzytelności (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 października 2013 roku, sygn. akt VI ACa 77/13, Legalis Numer 754360). Właśnie taki jest bowiem podstawowy sens gospodarczy zabezpieczenia w postaci weksli in blanco. W okolicznościach przedmiotowej sprawy nie było zatem potrzeby każdorazowego sporządzania osobnej deklaracji wekslowej i wręczania, wystawiania lub poręczania osobnych weksli in blanco w odniesieniu do każdego z konkretnych najmów czy do poszczególnych transakcji sprzedaży. Co istotne, w ramach zawartej w dniu 14.03.2014 roku umowy o współpracy nr (...) powód i pozwany (...)w J. realizowały tylko jedno zlecenie, tj. (...). Wystarczającym i prawidłowym było ich wystawienie, poręczenie i wręczenie przy ramowym regulowaniu współpracy na takich zasadach i z taką deklaracją wekslową, jak te w niniejszej sprawie. W świetle powyższego, nie ma istotnego znaczenia z punktu widzenia rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu to, czy akurat umowa mająca charakter umowy ramowej zawiera całość wszystkich essentialia negotii umowy najmu.

Sąd Okręgowy dalej wskazał, że nie stwierdził nieważności weksla, nie dopatrzył się też wad formalnych tego weksla. Przedmiotowy weksel został uzupełniony zgodnie z deklaracją wekslową w oparciu o zobowiązania, które zostały wskazane w deklaracji wekslowej. Deklaracja ta przewidywała zabezpieczenie spłaty wszelkich należności wobec powoda, a wynikających z umowy nr (...) (k.160). Załącznik do umowy nr (...), jaką zawarły strony przewidywał w § 10 zabezpieczenie płatności między innymi w formie wystawienia weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zdaniem Sądu pozwani nie wykazali, aby przedmiotowy weksel został uzupełniony w oparciu o inne zobowiązania niż te, które zostały wskazane w deklaracji wekslowej. Jak wynika z treści umowy nr (...) jej przedmiotem jest uregulowanie praw oraz obowiązków stron w zakresie najmu przez zamawiającego elementów systemów deskowań i rusztowań, jak również sprzedaży towarów i usług będących w ofercie (...), na potrzeby zamawiającego w związku z realizowanymi przez niego budowami. Każda nowa budowa zamawiającego będzie przyjęta do realizacji przez (...) na podstawie każdorazowo uzgodnionego i podpisanego przez zamawiającego zlecenia na budowę (załącznik nr 1 umowy). Dokument ten szczegółowo opisuje parametry i warunki handlowe dotyczące rozliczeń związanych ze wskazaną w nim budową. Skoro więc umowa zwarta z powodem dotyczyła prowadzonych przez (...) w J. budów, obejmowała więc również swym zakresem najmy i umowy sprzedaży, o których mówią pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty. Tym bardziej, że pozwani sami przyznali, iż strony ustalały jakie projekty będą stanowić podstawę dla określenia szczegółów najmu elementów ustroju nośnego. Poza tym, pozwany (...) w J. w zarzutach od nakazu zapłaty przyznał, że najmował od powoda elementy ustroju nośnego mostu. Po dostarczeniu deskowań były sporządzane notatki, w których określano wysokość należnego powodowi czynszu. Pozwani przyznali również, że suma faktur VAT wystawionych przez powoda z tytułu najmu deskowań ustroju nośnego wyniosła 1. 333. 876,40 zł, z czego zapłacono 788. 576,24 zł. Stwierdzić więc należy, że wystawiony weksel in blanco miał zgodnie z deklaracją wekslową zabezpieczać spłaty wszelkich należności wobec (...) wynikających z umowy nr (...), a więc i tych na które wskazują pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty, albowiem dotyczą one budów realizowanych przez (...)w J. w okresie obowiązywania umowy z powodem.

Należy również zwrócić uwagę na to, że weksel in blanco uzupełniono na sumę bezspornych należności. Należności te wynikają z kolei z faktur VAT. Na fakturach VAT, o których mowa w tej tabeli wyraźnie zaś każdorazowo wskazywano budowę, której faktury te dotyczą (tożsamą z budową, o której mowa w zleceniu nr (...)zawartym w ramach i na podstawie przedmiotowej umowy ramowej). Co więcej – na tych fakturach VAT, w tym zarówno w zakresie oznaczenia klienta, jak i w zakresie oznaczenia usługi, oraz na załączonych do nich specyfikacjach wyraźnie umieszczano wprost numer przedmiotowego zlecenia (vide oznaczenie „Numer kont” na fakturach VAT wystawionych np. w końcu stycznia 2015 roku i później, także w odniesieniu do tych wskazanych w tabeli nr 1). Strony zgodnie posługiwały się tymi oznaczeniami dla wyróżnienia usług i faktur VAT realizowanych w wykonaniu umowy ramowej i danego zlecenia w odniesieniu do przedmiotowej budowy, same zaś faktury - zgodnie księgowano (bezsporne). Co więcej, sam pozwany(...)w J. jeszcze w styczniu 2015 roku - powołując się wprost na umowę i zlecenie - zwracał się do powoda o udzielenie dodatkowego rabatu na dzierżawę sprzętu wynajętego na potrzeby realizacji budowy w Ż., później zaś (w marcu 2015 roku) w ten sam sposób strony prowadziły korespondencję dotyczącą innych zdarzeń na przedmiotowej budowie.

W świetle powyższych wywodów oraz wskazanych dowodów, w ocenie sądu I instancji nie ulega wątpliwości, że należności wynikające ze wszystkich przedmiotowych faktur VAT (objętych w szczególności załącznikiem nr 1 – koperta k. 730) wynikały ze stosunków prawnych, których treść regulowana była zarówno zleceniem pn.: „Obwodnica Ż. jako nowy ciąg drogi wojewódzkiej nr (...) wzdłuż rzeki S. wraz z przebudową mostu nad rzeką S. w ciągu drogi wojewódzkiej nr (...)”, jak i umową ramową. W konsekwencji wierzytelności pieniężne powoda, wynikające z przedmiotowych faktur VAT, były objęte zabezpieczeniami, o których mowa w § 6 umowy ramowej.

Sąd I instancji podkreślił, że żaden z pozwanych nie ograniczył w umowie, w zleceniu, deklaracji wekslowej lub na wekslu swojej całkowitej odpowiedzialności do jakiejkolwiek z góry określonej kwoty. Taka zmiana wymagała bowiem zgodnie z ustaleniami stron z umowy formy pisemnej pod rygorem nieważności. Każdy z pozwanych odpowiada więc wekslowo bez ograniczeń. Przesłuchany w charakterze strony na rozprawie w dniu 12 czerwca 2017 roku prezes zarządu pozwanego (...)w W. zeznał bowiem, że umowa ramowa podpisana przez (...), a poręczona wekslem in blanco przez (...)dotyczyła konkretnego projektu, który zgodnie ze zleceniem i jego załącznikami, w tym oferta firmy (...) dotyczył określonej i zdefiniowanej kwoty. Zgodnie z ofertą U. była to wartość około 390. 000 zł. Wyjaśnił, że przy realizacji projektów wykonawczych decydujące znaczenie miała cena. Wskazał dodatkowo, że(...) poręczyła zgodnie z umową ramową i zawartymi w niej zastrzeżeniami kwotę poniżej 400. 000 zł. Tymczasem (...) w toku realizacji budowy mimo zawartych tzw. bezpieczników w umowie ramowej zamówiło telefonicznie i e-mailowo wartość sprzętu o kwocie dwukrotnie przewyższającej kwotę inicjalną. A w konsekwencji weszło w spór z powodem na kwotę 4 - krotnie większą. Zdaniem Sądu jednak twierdzenie pozwanych co do rzekomego ograniczenia ich odpowiedzialności, jest bezzasadne, gołosłowne i nie ma potwierdzenia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.

W ocenie Sądu Okręgowego, oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym nie znalazło także twierdzenie pozwanych jakoby strony wyłączyły umowy najmu i umowy sprzedaży spod zakresu objętego umową ramową. Pozwani zobowiązani byli przedstawić na tę okoliczność dowód pisemnej zmiany umowy w tym zakresie. Dowodu takiego pozwani nie przedstawili w swoich zarzutach od nakazu zapłaty. Nie ulega więc wątpliwości, że w ogóle nie doszło do zmiany umowy. Skoro więc umowa nie przewidywała wyjątków sugerowanych przez pozwanych w treści zarzutów, to jasnym jest, że wszelkie łączące powoda z (...) w J. (w czasie obowiązywania Umowy o współpracy) kontrakty dotyczące najmu elementów szalunkowych i kontrakty sprzedaży towarów będących w ofercie powoda niewątpliwie były objęte umową i udzielonymi na jej podstawie zabezpieczeniami.

Pozwani twierdzili również, że najmowali od powoda elementy ustroju nośnego mostu, tzw. deskowania, ale miało to się dziać na podstawie umowy per facta concludentia, nie zaś na mocy zawartej umowy ramowej, a na tę okoliczność pozwani przedstawili szereg dowodów w postaci korespondencji mailowej oraz notatki służbowej z dnia 31 października 2014 roku, jak również dowody ze źródeł osobowych, tj. z zeznań świadków przesłuchanych na okoliczność ustalenia w jakiej sytuacji doszło do ustalenia ilości i asortymentu deskowań ustroju nośnego, stawek czynszu najmu, okoliczności w jakich doszło do zmiany pierwotnej oferty cenowej powoda, zmiany projektu deskowań. Co istotne twierdzenia pozwanych i świadków okazały się być prawdziwe w przeważającej większości, bowiem ustalenia co do przedmiotów konkretnych umów wykonawczych (np. co do przedmiotu najmu, projektów itd.), podobnie jak konkretne zamówienia w ramach danego konkretnego zlecenia na określoną budowę, mogły być na bieżąco uzgadniane i konkretyzowane ustnie przez uprawnione strony w trakcie realizacji budowy, a raz już skonkretyzowane mogły być w ten sam sposób zmieniane. Takie sytuacje miały miejsce, co do zasady z przyczyn leżących po stronie pozwanego (...) w J. i generalnego wykonawcy, ale też przykładowo z przyczyn naturalnych (fala powodziowa). Niemniej jednak powyższe nie zmienia faktu, że podstawą współpracy stron i w zakresie realizacji spornego zamówienia (jak również pozostałych) był stosunek obligacyjny stron w postaci umowy ramowej. Potwierdzenie powyższych okoliczności wywieść można również ze stanowiska powoda - przesłuchanego w charakterze strony członka zarządu powodowej spółki (...) oraz z zeznań świadków M. T. i M. P.. Umowa ramowa regulowała jedynie podstawowe zasady współpracy, w tym formę zabezpieczenia. Przechodząc do realizacji umowy przed podpisaniem zlecenia do umowy ramowej odbyły się negocjacje, w trakcie których powodowa spółka prezentowała ofertę i oferta została zrobiona przy założeniach takich, jakie na tym etapie obowiązywały, co do realizacji mostów. W trakcie realizacji robót te założenia były kilkakrotnie zmieniane. W ślad za zmianą założeń były zmieniane projekty. Wszystkie faktury przed ich wystawieniem były uzgadniane z kierownictwem budowy pozwanego (...) w J. na comiesięcznych spotkaniach co do ich zasadności, zawartości. Strony umówiły się, że miesięczne opłaty z tytułu czynszu najmu będą wynosiły 1,1% wartości majątku pozostającego na budowie.

Wskazując na powyższe, Sąd Okręgowy skonkludował, że wszystkie zarzuty podniesione przez pozwanego należało uznać za nieuzasadnione. W okolicznościach przedmiotowej sprawy, powód wypełniając weksel zasadnie oznaczył sumę wekslową m.in. jako kwotę odpowiadającą należnościom wskazanym w tabeli nr 1 stanowiącej załącznik do pisma procesowego powoda (koperta k. 730), a odpowiadającym wartościom wskazanym w fakturach VAT wystawianych tytułem realizacji zlecenia pn.: „Obwodnica Ż. jako nowy ciąg drogi wojewódzkiej nr (...) wzdłuż rzeki S. wraz z przebudową mostu nad rzeką S. w ciągu drogi wojewódzkiej nr (...)”. Roszczenie powoda z tego tytułu jest roszczeniem z umowy najmu, zawartej z kolei na podstawie umowy ramowej stron nr (...), a więc roszczeniem związanym z realizacją umowy (jak to ujęto w deklaracji wekslowej). Pozwani nie realizowali swojego zobowiązania, nie uiszczali ciążących nań płatności, tj. uzgodnionego czynszu, dlatego zasadnie zostali obciążeni surogatem kary umownej w postaci zabezpieczenia płatności w formie wezwania do wykupienia weksla in blanco, zastrzeżonego przez strony w umowie ramowej (§6) i w załączniku do umowy ramowej w § 10 Ogólnych Warunków (...) (które pozwani osobiście i świadomie podpisali).

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uwzględnienia zarzutów pozwanego(...) w W.. Nie było więc potrzeby jakiejkolwiek ingerencji w nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w dniu 12 maja 2015 roku. Dlatego też na podstawie art. 496 k.p.c. Sąd utrzymał go w mocy w całości.

O kosztach procesu orzeczono zgodnie z zasadą zawartą w art. 98 k.p.c., tj. ponoszenia odpowiedzialności za wynik sprawy.

Apelację od powyższego wyroku złożył pozwany(...) zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów postępowania, a to art.233§1 kpc, polegające na braku wszechstronnego rozważenia całego materiału dowodowego i pominięciu dowodu z dokumentu – oferty (...) nr (...) oraz (...) z dnia 27.05.2014 roku oraz postanowienia oznaczonego literą P dokumentu zlecenia na budowę nr (...) i pominięciu tym samym dowodów wskazujących na istnienie ograniczenia kwotowego zobowiązania poręczyciela wekslowego na gruncie umowy ramowej, które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem weksel zabezpieczał jedynie te zobowiązania, jakie powstały zgodnie z umową ramową, w ramach której weksel ten był wystawiony; uchybienie to doprowadziło do objęcia tym zabezpieczeniem również umów nie zawartych zgodnie z warunkami ich zawierania określonymi w umowie ramowej, co oznacza, że weksel własny in blanco został wypełniony nieprawidłowo.

Wskazując na powyższe wnosił pozwany o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie nakazu zapłaty oraz oddalenie powództwa w stosunku do pozwanego (...) w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelację pozwanego uznać należy za zasadną.

W przedmiotowej sprawie bezspornym między stronami było zawarcie przez powoda z(...)w dniu 14.03.2014 r. umowy o współpracy nr (...), następnie w oparciu o powyższą umowę – w dniu 17.03.2014 r. zlecenia na budowę Nr (...)i wreszcie w dniu 9 maja 2014 roku złożenie do dyspozycji powoda przez (...)dwóch weksli in blanco z jego wystawienia, w celu zabezpieczenia spłaty wszelkich należności wobec powoda wynikających z umowy o współpracy nr (...), poręczonych przez pozwanego (...), do których wystawca weksla sporządził w tejże dacie deklarację wekslową. Bezspornym był też między stronami dalszy tok współpracy stron w/w umowy w związku z realizacją przez (...)budowy wskazanej w zawartym zleceniu, w tym zakres i wartość świadczonych przez powoda na rzecz kontrahenta usług – na łączną kwotę 1.333.876,40 zł oraz opłacenie ich przez (...) do kwoty 788.576,24 zł.

Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że umowa o współpracy nr (...) ma charakter umowy ramowej i dopuszczalnym jest wystawienie weksla in blanco do takiej umowy, który to weksel zabezpiecza należności z poszczególnych konkretnych umów wykonawczych zawieranych w oparciu o umowę ramową. Taki weksel jest ważny i skuteczny także wówczas, gdy w dacie zawierania umowy ramowej nie jest wiadomym ani to, czy konkretne umowy wykonawcze w ogóle będą zawarte, a jeśli tak - na jakich konkretnie warunkach i jak wysokie będą wynikające z nich zobowiązania finansowe.

Spór między stronami procesu, w związku z treścią zarzutów pozwanych do wydanego przez Sąd Okręgowy nakazu zapłaty, sprowadzał się do tego, czy weksel będący podstawą żądania pozwu, został uzupełniony zgodnie z deklaracją wekslową, a więc na sumę odpowiadającą wysokości wymagalnych należności wynikających z umowy nr (...) (k. 169 akt – drugi akapit deklaracji wekslowej).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, z samej umowy o współpracy w dacie jej zawarcia nie wynikały żadne należności, o które można by uzupełnić wystawiony weksel in blanco. Dopiero zawarcie w oparciu o powyższą umowę konkretnej umowy wykonawczej – zdefiniowanej w umowie o współpracę jako zlecenie na budowę (§ 1 ust.2 umowy) i następnie realizacja przez powoda owego zlecenia, mogła doprowadzić do powstania takich należności. Zaznaczyć należy, że zgodnie z treścią § 10 ust.3 i 10 umowy, jej integralną częścią były Ogólne Warunki (...) (dalej (...)) oraz wzór zlecenia na budowę. Z § 2 (...) wynika z kolei, że zdefiniowane w nim „Zlecenie na budowę” to integralna część Umowy o współpracy opisująca szczegółowe warunki dotyczące rozliczenia konkretnej (...). Uwzględniając dodatkowo treść § 1 (...) stwierdzić więc należy, że umowa o współpracy, Ogólne Warunki (...) oraz zawarte w oparciu o powyższe konkretne zlecenie na budowę, stanowiły pewną całość i to w oparciu o zapisy wszystkich tych dokumentów należało oceniać, czy weksel będący podstawą żądania pozwu, został uzupełniony zgodnie z deklaracją wekslową, a więc na należności z nich wynikające.

W toku procesu powód prezentował stanowisko, że skoro wszystkie świadczone przez niego usługi – na podstawie składanych przez (...)w różnej formie zamówień, dotyczyły bezspornie budowy opisanej w zleceniu na budowę Nr (...) to należności za nie, są należnościami wynikającymi z owego zlecenia, a w konsekwencji z umowy o współpracy. W takiej zaś sytuacji, w części w jakiej nie zostały opłacone, mogą stanowić podstawę do uzupełnienia o nie weksla in blanco wystawionego przez zamawiającego – stosownie do deklaracji wekslowej. Takie też stanowisko zajął Sąd Okręgowy podkreślając, że żaden z pozwanych nie ograniczył w umowie, w zleceniu, deklaracji wekslowej lub na wekslu swojej całkowitej odpowiedzialności do jakiejkolwiek z góry określonej kwoty. Taka zmiana wymagała bowiem zgodnie z ustaleniami stron z umowy formy pisemnej pod rygorem nieważności. Każdy z pozwanych odpowiada więc wekslowo bez ograniczeń.

Z kolei pozwani w złożonym sprzeciwie prezentowali stanowisko, że generalnie weksel został uzupełniony w oparciu o zobowiązania inne niż te, na jakie zgody udzielili wystawca i poręczyciel w deklaracji wekslowej. Dalej wskazywali, że ich zgodnym zamiarem było udzielenie zabezpieczenia ale do kwoty zobowiązań zakładanych w chwili wystawienia weksla na postawie oferty powoda w wysokości około 300.000 złotych, a pozwany (...)ostatecznie zapłacił powodowi łącznie kwotę 788.576,24 zł. Na ostatniej rozprawie, a następnie w złożonej apelacji ostatecznie pozwany (...)doprecyzował, że z treści zlecenia na budowę, a dokładnie punktu F tego zlecenia, wynika istnienie ograniczenia kwotowego zobowiązania poręczyciela wekslowego na gruncie umowy ramowej. Wskazał, że uwzględniając szacunkową wartość zlecenia wynikającą z ofert powoda załączonych do zlecenia na budowę i treść zastrzeżenia zawartego w punkcie F zlecenia, graniczną kwotą należności z tego zlecenia, a w konsekwencji z umowy ramowej jest kwota 412.884,34 zł, którą to z naddatkiem bezspornie zamawiający (...) uiścił powodowi. Po przekroczeniu wskazanej kwoty obowiązkiem stron umowy było zgodnie ze wskazanym punktem F zlecenia, zawarcie nowego zlecenia, czego nie uczyniły. Dalsze więc należności powoda za usługi ponad wyżej wskazaną kwotę wynikają z innych zobowiązań, zaciągniętych wbrew postanowieniom umowy ramowej, a takich należności weksel nie miał zabezpieczać.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko prezentowane przez pozwanego uznać należy za trafne, co przesądza o zasadności jego apelacji.

Z treści umowy o współpracy wynika jednoznacznie, że jej celem było uregulowanie zasad współpracy pomiędzy powodem a (...)(§ 1 ust.1 umowy). Owe zasady współpracy dość precyzyjnie określono w §1 ust.2 jak też uszczegółowiono w (...). Z powyższych dokumentów jednoznacznie wynika, że owa współpraca miała się opierać na uzgadnianych i podpisywanych przez Zamawiającego i powoda zleceniach na budowę. Powyższe wynika też z treści § 3, 4, 7 i 10 umowy o współpracy, gdzie strony umowy wprost odwołują się do zlecenia na budowę. Podobne odwołania znajdują się w zapisach (...), co w ocenie Sądu Apelacyjnego jednoznacznie wskazuje, że jedyną podstawą i sposobem zamawiania przez (...) usług i towarów dostarczanych przez powoda - w ramach umowy o współpracy - było zlecenie na budowę. Tak więc ewentualne usługi i towary dostarczane przez powoda poza zleceniem na budowę podpisanym przez (...), nie mogły być traktowane jako realizowane w ramach umowy o współpracy. Jest to istotne o tyle, że wystawione przez (...)weksle stosownie do §6 umowy jak i deklaracji wekslowej, miały zabezpieczać jedynie roszczenia powoda wobec (...) wynikające z umowy o współpracy, a więc faktycznie ze zleceń na budowę. Powyższe potwierdzają też zapisy §10 i 12 (...) oraz punktu J zlecenia na budowę Nr (...).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wbrew stanowisku powoda jak i Sądu Okręgowego, Zlecenie na budowę Nr (...) nie było zleceniem, którego ramy ograniczone były jedynie konkretną wskazaną w nim budową, co miało by uzasadniać tezę, że przy braku ograniczenia kwotowego odpowiedzialności z weksla, wynikającego z samego weksla lub deklaracji wekslowej, wszelkie należności powoda z tytułu dostarczonych na ową budowę zamawiającemu usług i towarów, nie zaspokojone przez zamawiającego, mogłyby stanowić podstawę wypełnienia weksla. Zauważyć bowiem należy, że w punkcie P ust. 4 zlecenia (k.195 akt) strony owego zlecenia postanowiły, że w przypadku gdy wartość Zlecenia na budowę zostanie rozszerzona o więcej niż 10% jego szacunkowej wartości lub gdy wartość Zlecenia na budowę przekroczy granicę udzielonego reprezentującemu Stronę pełnomocnictwa, Strony będą zobowiązane do podpisania nowego Zlecenia na budowę. Jako że w samym zleceniu zawarto jedynie pewne podstawowe parametry finansowe Zlecenia takie jak np. wysokość miesięcznej stawki czynszu najmu (punkt F zlecenia), jego szacunkowa wartość wynika faktycznie z załączonych do zlecenia ofert powoda nr (...) i (...) z 27.05.2014r. i wynosi ona 462.166,84 zł (375.745,40 zł netto - oferty k.730 zał. Nr 6 + 23% podatku VAT). Uwzględniając wskazane w punkcie P zlecenia 10%, graniczna wartość do jakiej można było rozszerzyć zlecenie to 508.383,53 zł.

W ocenie Sądu Apelacyjnego nie sposób inaczej wykładać postanowienia zawartego w punkcie P ust.4 Zlecenia na budowę Nr (...) niż w ten sposób, że w ramach owego zlecenia wartość usług (i ewentualnie towarów) świadczona przez powoda na rzecz zamawiającego mogła sięgać jedynie kwoty szacunkowej jego wartości wynikającej z ofert powoda załączonych do Zlecenia powiększonej o 10%. Z chwilą osiągnięcia tej wartości świadczonych usług i towarów, obowiązek świadczenia ze strony powoda z tytułu wskazanego Zlecenia wygasł. Wszystko to co powód świadczył ponad tą kwotę, mimo że dotyczyło tej samej budowy co Zlecenie, nie było świadczeniem w ramach tego konkretnego Zlecenia i w konsekwencji umowy ramowej, lecz w ramach innego stosunku zobowiązaniowego kreowanego z jednej strony przez konkretne zamówienia ze strony (...) a z drugiej przez ich przyjmowanie i realizowanie przez powoda. Z kolei z chwilą zapłaty przez zamawiającego za świadczone w ramach Zlecenia przez powoda usługi i towary – co ten niewątpliwie uczynił, bowiem zapłacił powodowi łącznie kwotę 788.576,24 zł – zobowiązania obu stron wynikające ze Zlecenia na budowę Nr (...)wobec wykonania wygasły. Zaznaczyć też należy, iż stosownie do treści §21 ust. 8 (...), zmiany i uzupełnienia Umowy (o współpracy), bądź Zlecenia na budowę wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności, a bezspornym jest, że strony umowy o współpracy ani nie dokonały zmiany w takiej formie zlecenia na budowę ani nie zawarły nowego zlecenia.

Podkreślić należy, że weksle wystawione przez (...) zabezpieczały jedynie należności wynikające z umowy nr (...), a w istocie wynikające ze Zlecenia na budowę Nr (...). W takiej zaś sytuacji należności powoda wynikające ze świadczenia usług na rzecz(...) poza owym zleceniem i w konsekwencji umową o współpracy, nie były objęte zabezpieczeniem wekslowym.

Z treści deklaracji wekslowej wynika, że powód był uprawniony do wypełnienia weksli, gdy jakiekolwiek należności wynikające z umowy o współpracy (w istocie Zlecenia na budowę) stały się wymagalne. Określenie „jakiekolwiek należności” wydaje się wskazywać, że chodzi tu o wszelkie należności wynikające ze Zlecenia na budowę, a nie tylko należności za świadczone przez powoda usługi. W takiej zaś sytuacji, mimo wygaśnięcia zobowiązań stron z tytułu zlecenia nr (...) – na co wyżej wskazano, weksle mogły by być wypełnione na inne należności wynikające z wykonania tego zlecenia. Mając na uwadze treść (...) można przyjąć, że jako owe inne należności mogą wchodzić w grę np. należności za czyszczenie i naprawę wynajmowanych szalunków (§5 ust.7 i 10). Zauważyć jednak należy, że powód złożył do akt zestawienie nieopłaconych przez (...) faktur, należności z których stanowiły podstawę wypełnienia weksla (k.730 – zał. Nr 1). Faktury powyższe zostały też złożone do akt (k.238, 370, 376, 397, 403, 406, 407, 414, 417, 419, 421, 428, 431, 451, 453, 455, 457, 459, 460 i 462 akt). Ich treść wskazuje, że w przytłaczającej większości dotyczą one jednak usług najmu szalunków i dostawy towarów (k. 370, 376, 397, 403, 406, 407, 414, 428 i 431 – łącznie 505.486,29 zł), a więc należności, na które weksle nie mogą być już wypełnione. Tego rodzaju świadczenia (najem szalunków) były bowiem objęte zleceniem Nr (...) i w ramach tego zlecenia (do kwoty granicznej zlecenia wskazanej w punkcie P ust.4) zostały spełnione przez powoda i opłacone przez zamawiającego. Tak więc należności ze wskazanych wyżej faktur nie dotyczą zlecenia Nr (...). Z kolei nie opłacone należności za czyszczenie i naprawę szalunków (faktury z listopada i grudnia 2014 roku oraz z lutego i marca 2015 roku na k. 238, 417, 419, 421, 451, 453, 455, 457, 459, 460 i 462 na łączną kwotę 10.285,03 zł) to margines, a co istotne, trudno powiązać je z szalunkami najmowanymi w ramach Zlecenia Nr(...) a nie poza nim. Zwrócić bowiem należy uwagę, że stosownie do § 5 ust.7 (...), obciążenie zamawiającego z tytułu kosztów napraw oraz czyszczenia miało następować przez wystawianie faktur VAT w trakcie realizacji budowy, a więc na bieżąco. Tak też się działo i jak wynika ze złożonych do akt faktur, w okresie od lipca do listopada 2014 roku wystawiono z tego tytułu 9 faktur na łączną kwotę 10.348,41 złotych (k.464, 466, 468, 470, 472, 474, 476, 478 i 480 akt), które to faktury zostały przez zamawiającego opłacone. Daty wystawienia nie opłaconych faktur za naprawy i czyszczenie (z okresu późniejszego – XI.2014 - III.2015) nie dają więc podstawy do przyjęcia, że dotyczą one właśnie szalunków najmowanych w ramach Zlecenia Nr (...) a nie poza nim.

Reasumując, w świetle wyżej przedstawionych rozważań, zarzut pozwanego wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym, w oparciu o inne zobowiązania niż te, na jakie zgody udzielili wystawca i poręczyciel w deklaracji wekslowej okazał się trafny, a w konsekwencji apelacja pozwanego jako zasadna podlegała uwzględnieniu w całości.

Wobec powyższego należało orzec jak w sentencji na mocy art. 386 § 1 k.p.c.. Konsekwencją oddalenia powództwa w całości było też obciążenie powoda kosztami postępowania za pierwszą instancję, należnymi pozwanemu z tytułu zastępstwa procesowego jak i Skarbowi Państwa z tytułu nieuiszczonych kosztów sądowych – opłaty od zarzutów od nakazu zapłaty, od której to pozwany został zwolniony.

O kosztach postępowania za instancję odwoławczą orzeczono na mocy art.98§1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu – w zakresie kosztów zastępstwa procesowego strony pozwanej, oraz na mocy art.113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – w zakresie kosztów sądowych, a mianowicie opłaty od apelacji, od której to pozwany został zwolniony.

(...)