Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 lutego 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Janusz Leszek Dubij
Sędziowie	:	SA Irena Ejsmont - Wiszowata (spr.) SA Krzysztof Chojnowski
Protokolant	:	Sylwia Radek - Łuksza

po rozpoznaniu w dniu 26 lutego 2015 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...)w L.

przeciwko R. S.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 31 lipca 2014 r. sygn. akt I C 303/13

i na skutek zażalenia pozwanego na postanowienie zawarte w punkcie II wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 31 lipca 2014 r. sygn. akt I C 303/13

I.  oddala apelację;

II.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie II w ten sposób, że zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

III.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.849,11 zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

UZASADNIENIE

Powód (...) w L. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego R. S. kwoty 804.907,39 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 17 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazał, że Spółka (...) poczyniła jako najemca nakłady na nieruchomość położoną w L. w kwocie wskazanej pozwem, przy czym w miejsce osób pierwotnie wynajmujących nieruchomość, tj. jej właścicieli B. L. i S. S. wszedł ich syn, pozwany R. S.. Najmowana przez powoda nieruchomość została zbyta na rzecz pozwanego na podstawie umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r. Pozwany jako nabywca rzeczy najętej wstąpił na miejsce zbywcy, a przyjmując darowiznę pozwany wszedł w prawa wynajmującego, stając się jednocześnie zobowiązanym do zwrotu poniesionych przez powoda nakładów.

Pozwany R. S. nie zajął stanowiska w sprawie.

Wyrokiem zaocznym z dnia 25 października 2012 r. w sprawie I C 76/12 Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił powództwo w całości oraz nie obciążył powoda nieuiszczonymi w sprawie kosztami sądowymi na rzecz Skarbu Państwa.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd ten przyjął, że roszczenie dochodzone w oparciu o art. 676 kc i art. 678 kc nie zasługiwało na uwzględnienie. Przede wszystkim wskazano, że pierwotna umowa najmu z dnia 28 lipca 2006 r. jest dotknięta sankcją nieważności, co powoduje nieważność także wszelkich zmian i aneksów tej umowy. Nie ma przy tym znaczenia, że w terminie późniejszym przy zawieraniu kolejnych umów zmieniających pierwotną umowę oraz aneksów za najemcę występował pełnomocnik L. M., gdyż były one konsekwencją umowy najmu z dnia 28 lipca 2006 r. Umowa pierwotna jest nieważna jako zmierzająca do obejścia prawa z tego względu, że po obu jej stronach występowała jedna i ta sama osoba, a to stanowi naruszenie art. 210 § 1 ksh.

W ocenie Sądu, nie doszło również do skutecznego wstąpienia w stosunek najmu przez pozwanego. Art. 678 § 1 kc nie znajdował zastosowania, gdyż w rozumieniu tego przepisu nie doszło do zbycia rzeczy najętej. Przekazanie przedmiotu najmu pozwanemu jako przejmującemu odbyło się bowiem w dniu 23 marca 2012 r., a nie w dacie wskazanej przez powoda jako data umowy darowizny lub w dacie następującej po niej w niedługim stosunkowo czasie. Zdaniem Sądu, nawet gdyby teoretycznie przyjąć, iż faktycznie R. S. wstąpił skutecznie w stosunek najmu, to powództwo skierowane przeciwko niemu jest również merytorycznie niezasadne. Sąd Okręgowy uznał, że najemca, który dokonał przed zbyciem przedmiotu najmu przez pierwszego wynajmującego napraw obciążających wynajmującego, nie może roszczeń z tego tytułu dochodzić od nabywcy przedmiotu najmu.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód, domagając się zmiany zaskarżonego wyroku i orzeczenia zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2013 r. w sprawie I ACa 75/13 Sąd Apelacyjny w Białymstoku uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Olsztynie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.

W uzasadnieniu wyroku Sąd II Instancji podkreślił, że prawidłowy jest pogląd Sądu I instancji, iż umowa najmu z dnia 28 lipca 2006 r. była dotknięta nieważnością. Zauważył jednak, że z zapisu zawartego w pkt 5 aneksu nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r. wynikało, iż umowa z dnia 31 grudnia 2006 r. miała zastąpić umowę najmu z dnia 28 lipca 2006 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zapis ten stanowił o zawarciu nowej umowy najmu pomiędzy stronami w niej wymienionymi. Do zawarcia kolejnej umowy doszło w dniu 2 stycznia 2008 r., także nowej, która zastąpiła wcześniejsze umowy (zapis § 8). Umowa ta została aneksowana w dniu 2 stycznia 2008 r. Spółka wówczas znajdowała się w upadłości likwidacyjnej i była reprezentowana przez Syndyka Masy Upadłości. Nieruchomość stanowiąca przedmiot trwającej umowy najmu, na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r. uzyskała nowego właściciela, którym stał się pozwany w niniejszej sprawie.

Sąd Apelacyjny wskazał, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy należy, po pierwsze, zbadać i dookreślić charakter roszczenia zgłoszonego w pozwie, co będzie rzutowało na istnienie bądź nieistnienie legitymacji pozwanego w tym procesie. Po drugie, należy dokonać oceny, jaki charakter miały de facto poniesione przez najemcę w tych konkretnych okolicznościach nakłady, czy były to nakłady konieczne, czy też użyteczne. W dalszej kolejności należy ustalić, czy ważne umowy najmu łączące strony regulowały zasady rozliczania konkretnych nakładów, czy też nie, co będzie rzutowało na podstawę materialnoprawną rozstrzygnięcia. Niezbędną rzeczą będzie też ewentualne ustalenie rozmiarów uzasadnionego roszczenia oraz jego wymagalności, o której mogą przesądzić ustalenia co do zwrotu rzeczy.

Na rozprawie w dniu 10 września 2013 r. pełnomocnik powoda oświadczył, że żądanie zapłaty jest dochodzone na podstawie § 6 aneksu nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r., a roszczenie o zwrot nakładów jest wywodzone z klauzuli umownej, zgodnie z którą koszty adaptacji, budowy i rozbudowy budynku na nieruchomości ponosi wynajmujący.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy wyrokiem z dnia 31 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie oddalił powództwo (pkt I) i nie obciążył powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego (pkt II).

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

W dniu 28 lipca 2006 r. między B. L. i S. S. (rodzicami pozwanego R. S.), a (...) Spółką z o.o. z siedzibą w L., reprezentowaną przez prezesa zarządu S. S., doszło do podpisania umowy zatytułowanej „umowa najmu”. Na mocy tej umowy B. L. i S. S. oddali do korzystania (...) Spółce z o.o. nieruchomość wraz z zabudowanymi na tym terenie budynkami, położoną w L., stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi (...), o łącznej powierzchni 1,8490 ha. Zgodnie z zapisem § 3 umowy nieruchomość miała być wykorzystana do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych. Stosownie do § 4 umowy (...) Spółka z o.o. zobowiązała się do zapłaty czynszu w wysokości 10.000 złotych dla B. L. i 10.000 złotych dla S. S., w terminie do 1-go dnia każdego miesiąca przelewem na konto. Czas wynajmu strony określiły od dnia 1 sierpnia 2006 r. do dnia 1 sierpnia 2007 r. z możliwością przedłużenia. W § 6 strony ustaliły, że ewentualne planowane przez najemcę adaptacje budynków oraz terenu wokół budynków mają być konsultowane z wynajmującymi, a koszty z tym związane miał pokrywać najemca w całości. Wynajmujący B. L. i S. S. zrezygnowali z czynszu w okresie adaptacji obiektów. Według § 8 (...) Spółka z o.o. jako najemca zobowiązała się do dokonywania we własnym zakresie utrzymania i konserwacji obiektów na własny rachunek. Przed oddaniem nieruchomości do korzystania (...) Spółce z o.o. była na niej i budynkach tam się znajdujących prowadzona działalność gospodarcza obejmująca przetwórstwo grzybów. W dniu 1 sierpnia 2006 r. do umowy z dnia 28 lipca 2006 r. zawarto aneks, mocą którego zmieniono zapis § 6 umowy. Zgodnie z aneksem ewentualne planowane przez najemcę adaptacje budynków oraz terenu wokół budynków miały być konsultowane z wynajmującymi. Koszt inwestycji, tj. zakup materiałów, koszt nadzoru budowlanego, usługi budowlane itp. będzie pokrywał najemca. Koszt pracy osób pracujących przy inwestycji miał stanowić koszt wynajmujących. Wynajmujący zrezygnowali z czynszu w okresie adaptacji obiektów, a po zakończeniu inwestycji koszty poniesione na obiekt miały być rozliczone w poczet czynszu za obiekt w kwocie ustalonej w § 4 umowy. Podobnie jak w przypadku umowy z dnia 28 lipca 2006 r. aneks został podpisany przez B. L. i S. S. jako wynajmujących oraz (...) Spółką z o.o., w imieniu której działał prezes zarządu, S. S., jako najemcę. W dniu 31 grudnia 2006 r. doszło do podpisania kolejnej umowy między B. L. i S. S. a (...) Spółką z o.o. z siedzibą w L., którą prezentował prezes zarządu S. S.. Na podstawie tej umowy B. L. i S. S. oddali w najem nieruchomość wraz z znajdującymi się na niej budynkami, położoną w L., stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi (...), o łącznej powierzchni 1,8490 ha. W § 3 umowy strony oświadczyły, że nieruchomość będzie wykorzystywana do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych. Stosownie do § 4 umowy czynsz ustalono na kwotę 1.000 złotych miesięcznie, płatną do 1-go każdego miesiąca, z tym że kwoty po 500 złotych miały być płatne z osobna do rąk B. L. i S. S.. Umowę zawarto na czas nieokreślony. Zgodnie z § 6 umowy ewentualne planowane przez najemcę adaptacje budynków oraz terenu wokół budynków miały być konsultowane z wynajmującymi, a koszty z tym związane miał pokrywać najemca w całości. Wynajmujący oświadczyli, że rezygnują z czynszu w okresie adaptacji budynków. Rezygnacja z czynszu najmu w okresie adaptacji budynków i obniżenie wysokości należności czynszowych z kwoty 20.000 złotych do kwoty 1.000 złotych miały być dla (...) Spółki z o.o. formą rozliczenia i zwrotu poniesionych przez nią na nieruchomość nakładów.

W dniu 1 stycznia 2007 r. aneksowano umowę z dnia 31 grudnia 2006 r. Aneks nr (...) został podpisany przez B. L. i S. S. jako wynajmujących oraz (...) Spółkę z o.o. z siedzibą w L. jako najemcę, w imieniu której działała L. M. jako pełnomocnik powołany do spraw objętych treścią art. 210 k.s.h. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 stycznia 2007 r.

Mocą powyższego aneksu zmieniono m.in. następujące kwestie:

- przedmiot najmu ograniczono do działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z halą produkcyjną do remontu,

- wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku na tym terenie miały być za zgodą najemcy, a wszystkie koszty z tym związane są po stronie wynajmującego (§ 6a).

Strony uzgodniły, że w przypadku rozwiązania umowy lub niewywiązania się z umowy przez najemcę traci on prawo do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie (§ 6b). W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez najemcę zobowiązania polegającego na zwłoce w zapłacie czynszu najmu lub innych opłat przez 30 dni od daty płatności czynszu wynikającego z umowy strony umówiły się, że wynajmujący ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym. Strony oświadczyły, że umowa z dnia 31 grudnia 2006 r. zastępuje umowę najmu z dnia 28 lipca 2006 r. Tego samego dnia dostrzeżono, że aneks do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r. zawiera błędy i nieścisłości wymagające zmian. Błędy dotyczyły m.in.: podania niewłaściwego kodu pocztowego miasta Ł. w adresie B. L. i pomylenia w § 6 aneksu osoby najemcy z osobą wynajmującego. Po zauważeniu tych błędów został sporządzony nowy aneks do umowy, w którym m.in. określono, że wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku muszą być za zgodą wynajmującego, a wszystkie koszty z tym związane są po stronie najemcy. Cel wprowadzenia regulacji zawartej w § 6 aneksu sprowadzał się do konieczności uzyskiwania zezwolenia wynajmującego na rozbudowę obiektów na nieruchomości oraz ponoszenia kosztów z tym związanych przez najemcę.

W 2006 r. (...) Spółka z o.o. z siedzibą w L. wykonała następujący zakres robót budowlanych:

- wybudowano nową halę do już istniejącej,

- rozebrano stary budynek socjalny z kotłownią,

- wybudowano nowy budynek socjalny z kotłownią,

- w nowo wybudowanych bryłach wykonano posadzki, wstawiono stolarkę okienną i drzwiową,

- w starej hali wycięto otwory okienne i drzwiowe oraz wstawiono stolarkę,

- wykonano nowe szambo,

- zamontowano rynny i rury spustowe.

W 2007 r. zakres wykonanych robót budowlanych obejmował:

- wyodrębnienie w starej hali części biurowej wraz z jej wykończeniem,

- wyodrębnienie w starej hali sanitariatów wraz z ich wykończeniem,

- wykonanie w nowych bryłach instalacji odgromowej, elektrycznej, wodnej, kanalizacyjnej,

- wykończenie kotłowni wraz z instalacjami.

Wykonane prace i roboty budowlane miały charakter nakładów zwiększających wartość i użyteczność rzeczy, a ich wartość wyniosła łącznie 767.203,41 złotych brutto, w tym wykonanych w 2006 r. 588.064,99 złotych, a w 2007 r. – 179.138,41 złotych.

Na przełomie 2007 i 2008 r. nadszedł kryzys i (...) Spółka z o.o. straciła najważniejsze rynki zbytu (eksport do USA i Irlandii). Ze względu na trudną sytuację finansową i utratę zamówień spółka była zmuszona ograniczyć miejsca pracy i obniżyć koszty związane z działalnością gospodarczą. Zostały zlikwidowane stanowiska pracy przeznaczone dla tapicerów, pakowaczy i osób pracujących w szwalni. W związku z powyższym do prowadzenia produkcji mebli nie była już potrzebna tak duża powierzchnia jak dotychczas wynajmowana.

Kolejną umową zawartą w dniu 2 stycznia 2008 r. między B. L. i S. S., a (...) Spółką z o.o. z siedzibą w L., w imieniu której działał pełnomocnik w osobie L. M., oddano w najem hale produkcyjne o powierzchni 400 m ². Zgodnie z § 2 ust. 1 i § 3 umowy za korzystanie z najmowanych powierzchni w budynku oraz powierzchni parkingowych i dróg dojazdowych przylegających do budynku przewidziano czynsz najmu w kwocie 3.000 złotych, płatny w terminie do 10 dnia każdego miesiąca. (...) Spółka z o.o. zobowiązała się do ponoszenia wszystkich kosztów związanych z eksploatacją przedmiotu najmu. Okres najmu rozpoczął się od dnia 2 stycznia 2008 r., a umowę zawarto na czas nieokreślony. Stosownie do § 4 umowy (...) Spółka z o.o. jako najemca zobowiązała się do używania najmowanych powierzchni z należytą dbałością o przedmiot najmu i tylko w sposób zgodny z umową. W kwestiach zmian wykraczających poza powyższe ustalenia najemca był obowiązany do uzyskania uprzednio każdorazowo pisemnej zgody wynajmującego. W przypadku, gdy najemca zamierza dokonać zmian wymagających zgody wynajmującego, był on zobowiązany do równoczesnego przekazania wynajmującemu wraz z wnioskiem o wydanie takiej zgody odpowiedniego projektu określającego zakres i następstwa proponowanych zmian. W § 4 ust. 5 strony ustaliły, że wszelkie budowy, przebudowy i adaptacje wykonane przez najemcę na wynajmowanej powierzchni wykonuje on na własny koszt. Budowa, przeróbki i adaptacje wykonane przez najemcę, po rozwiązaniu umowy przechodzą na własność wynajmującego. W świetle § 6 umowy w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania przez najemcę zobowiązania polegającego na zwłoce w zapłacie czynszu najmu lub innych opłat przez 30 dni od daty płatności czynszu wynikającego z umowy na rzecz wynajmującego zastrzeżono prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. W § 8 umowy ustalono, że niniejsza umowa zastępuje wcześniejsze umowy między stronami.

Po zawarciu powyższej umowy (...) Spółka z o.o. opuściła dobudowaną wcześniej do budynku halę, wskutek czego powierzchnia produkcyjna uległa zmniejszeniu. Powierzchnię objętą najmem podzielono na dwie części. Wstawiono ścianę oddzielającą halę, przez co dostosowano linię produkcyjną do wynajmowanej powierzchni. W pozostałych częściach B. L. przechowywała prywatne rzeczy, pochodzące m.in. z prowadzonych przez nią sklepów w O.. (...) Spółka z o.o. nie regulowała czynszu najmu.

W dniu 23 marca 2010 r. podpisano aneks do umowy najmu z dnia 2 stycznia 2008 r. W imieniu podmiotu wynajmującego aneks podpisała jedynie B. L., na którą S. S. w dniu 21 sierpnia 2009 r. przeniósł w formie aktu notarialnego przysługujące mu udziały w nieruchomości, a jako przedstawiciel (...) Spółki z o.o., co do której została ogłoszona upadłość obejmująca likwidację majątku, występował (...). Zgodnie z § 1 aneksu zajmowana powierzchnia miała być zmniejszana proporcjonalnie do wyprzedawanych zapasów magazynowych. W § 2 umowy ustalono, że (...) Spółka z o.o. jako najemca będzie korzystała z powierzchni nieodpłatnie. Strony określiły czas trwania umowy do czasu wyprzedaży zapasów magazynowych, nie dłużej niż jeden rok od dnia podpisania aneksu.

Na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r. została przeniesiona przez B. L. na rzecz pozwanego R. S. własność nieruchomości będącej przedmiotem dotychczasowych umów. W dniu 23 marca 2012 r. sporządzono protokół zdawczo-odbiorczy, na podstawie którego (...)z siedzibą w L. oddał w posiadanie R. S. 100% powierzchni zajmowanej przez spółkę zgodnie z umową nr (...) z dnia 2 stycznia 2008 r. z późniejszymi aneksami. Strony tego protokołu potwierdziły, że:

- obiekt hali produkcyjnej w (...) został przekazany w stanie niepogorszonym,

- przekazano 100% oświetlenia, urządzeń grzewczych, instalacyjnych itp.,

- stan techniczny jest bez zastrzeżeń,

- wydano komplety kluczy do zamków hali.

W dniu 16 listopada 2012 r.(...) w L. wystąpił przeciwko B. L. i S. S. z pozwem o zapłatę kwoty 804.907,39 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 marca 2011 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu poczynionych na nieruchomość nakładów. Na rozprawie w dniu 12 czerwca 2013 r. przed Sądem Okręgowym w Olsztynie powód cofnął pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia, wobec czego postępowanie zostało umorzone.

W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd doszedł do wniosku, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy wskazał na dwie przyczyny niezasadności powództwa. Pierwszej upatrywał w treści umowy najmu nieruchomości z dnia 1 stycznia 2007 r. wskazując, że umowa ta nakładami obciążała najemcę, pozbawiając go prawa do zwrotu kosztów związanych z adaptacją, budową i przebudową obiektu w sytuacji rozwiązania umowy lub niewywiązywania się z umowy, co skutkowało brakiem roszczenia o zwrot nakładów. Jako drugą przyczynę Sąd wskazał okoliczność, że pozwany R. S. nie mógł wstąpić w stosunek najmu, bowiem w dniu 23 marca 2010 r. łącząca dotychczas strony umowa najmu została przekształcona w umowę użyczenia, czego konsekwencją jest brak legitymacji biernej tego pozwanego.

Sąd zaznaczył, że roszczenie o zwrot nakładów w kwocie dochodzonej pozwem dotyczy prac i robót budowlanych, które zostały wykonane w okresie 2006 i 2007 r. Strona powodowa żądanie wywodziła z treści § 6 aneksu z dnia 1 stycznia 2007 r. do umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2006 r., stosownie do którego wszystkie koszty związane z adaptacjami, budową i rozbudową budynku na terenie nieruchomości, będącej przedmiotem umowy najmu, miał ponosić podmiot wynajmujący. Strony niniejszego postępowania pozostawały w sporze co do tego, jaka była końcowa treść § 6a aneksu do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r. Strona powodowa stała na stanowisku, że § 6a aneksu jako podmiot ponoszący koszty związane z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości wskazywał wynajmującego, a nie najemcę. Z kolei pozwany prezentował pogląd, że treść aneksu – na skutek dostrzeżonych omyłek – jeszcze tego samego dnia co data jego podpisania został poprawiony w ten sposób, iż koszty związane z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości miały obciążać najemcę, a nie wynajmującego.

Kwestia zawarcia w dniu 1 stycznia 2007 r. nowej i ważnej umowy najmu została w sprawie przesądzona, a zapis zawarty w pkt 5 aneksu nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r., zgodnie z którym umowa z dnia 31 grudnia 2006 r. zastępuje dotychczasową umowę z dnia 28 lipca 2006 r, tę okoliczność potwierdza. Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w dniu 1 stycznia 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z o.o. z siedzibą w L. podjęło uchwałę, na mocy której powołało L. M. jako pełnomocnika do spraw objętych treścią art. 210 k.s.h. W tym samym dniu doszło do zawarcia w istocie nowej umowy najmu, z tym że w imieniu spółki (...) umowę tę podpisał pełnomocnik i tym samym wymogi dotyczące ważności umowy zawieranej w warunkach określonych w art. 210 k.s.h. zostały dochowane. Nowa umowa najmu odpowiadała treści poprzednio zawartych umów oraz potwierdzała wolę stron co do zawarcia i trwania umowy, której przedmiot dotyczył oddania do korzystania nieruchomości będącej we współwłasności B. L. i S. S.. Umowa ta odnosiła się do umowy z dnia 31 grudnia 2006r., wykorzystując część jej zapisów, ale wprowadzała także inne elementy, które wypełniały treść nowego stosunku zobowiązaniowego (m.in. w zakresie przedmiotu oddanego w najem oraz podmiotu, którego obciążają koszty adaptacji, budowy i rozbudowy budynku na nieruchomości). O charakterze, rodzaju i zakresie umowy decyduje jej treść, która zdaniem Sądu, została przez strony ostatecznie wyrażona sposób jasny i niebudzący wątpliwości.

Dokonanie prawidłowych czynności prawnych objętych aneksem z dnia 1 stycznia 2007 r., przy udziale pełnomocnika, powołanego mocą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skutkowało nawiązaniem w tym dniu między stronami obligacyjnego stosunku prawnego. Sąd wskazał, że co do zasady prawa i obowiązki, które z tej umowy wynikały dla wynajmującego, mogły przejść na nabywcę nieruchomości, czyli w przedmiotowej sprawie na pozwanego R. S., który uzyskał własność nieruchomości w drodze umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r.

Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego Sąd podkreślił, że przepisy regulujące zwrot nakładów mają zastosowanie jedynie wówczas, gdy stron nie łączył stosunek umowny. Przepisy art. 224-230 kc stosuje się w sytuacji, gdy rzecz znalazła się w posiadaniu niewłaściciela, a źródłem tego stanu rzeczy nie była umowa. Innymi słowy, przepisy te nie mają zastosowania do stosunku umownego między właścicielem a inną osobą, na podstawie którego korzystał z rzeczy za zgodą właściciela. W takim wypadku mają zastosowanie w pierwszej kolejności postanowienia umowy, a w razie jej braku albo odpadnięcia tego tytułu przepisy kodeksu cywilnego o zobowiązaniach.

W ocenie Sądu, zasługiwało na aprobatę stanowisko strony pozwanej, zgodnie z którym aneks z dnia 1 stycznia 2007 r. został w tym samym dniu poprawiony, a zmiana polegała na obciążeniu obowiązkiem ponoszenia kosztów adaptacji, budowy i rozbudowy obiektów na nieruchomości osoby najemcy, a nie wynajmującego. Zdaniem Sądu zapis dotyczący wykonywania adaptacji za zgodą najemcy – tak jak to podnosił powód – byłby pozbawiony sensu, zwłaszcza w sytuacji, gdy adaptacje służą wyłącznie zaspokojeniu indywidualnych potrzeb najemcy i jego gospodarczych celów oraz planowanemu profilowi działalności, którą najemca zamierza prowadzić na przedmiocie objętym najmem. Z oczywistych względów związanych z charakterem prawa własności wynajmujący, będący właścicielem rzeczy, nie potrzebuje pozwolenia najemcy do dokonywania zmian w przedmiocie najmu. Sąd zaznaczył, że (...) Spółka z o.o. nie zgłaszała wynajmującym żadnych roszczeń, które byłyby związane z istnieniem wad fizycznych i niemożnością korzystania z nieruchomości zgodnie z przeznaczeniem i umówionym celem. Wskazał, że w umowie z dnia 1 stycznia 2007 r. strony nie ustaliły, iż na moment wydania nieruchomości lub na chwilę zawarcia umowa będąca przedmiotem najmu nieruchomość ma znajdować się w stanie, który umożliwia od razu najemcy prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych. Nie ma w tej umowie żadnego zapisu, który stanowiłby o obowiązku poczynienia przez wynajmującego ściśle określonych prac mających na celu dostosowanie charakteru nieruchomości do działalności, jaką najemca chce na niej uruchomić. Zapis § 3 umowy z dnia 31 grudnia 2006 r., do której sporządzono aneks, nie nakłada na wynajmującego wydania rzeczy natychmiast nadającej się do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych, ale wskazuje wyłącznie na rodzaj działalności, którą najemca dopiero zamierza rozpocząć („nieruchomość będzie wykorzystywana”). Taki zapis daje wyraźny sygnał wynajmującemu, jakie najemca ma plany wobec najmowanej nieruchomości i jakie prawdopodobnie prace i remonty będzie chciał na niej przeprowadzić. Przy takim zapisie § 3 wydaje się oczywiste, że wynajmujący nie miał żadnego interesu w sensie ekonomicznym, aby na własny koszt wykonywać prace modernizacyjno-remontowe, skoro wszelkie adaptacje dotyczyły działalności gospodarczej najemcy i przynosiły korzyść jemu samemu. Jeśli by przyjąć, że wynajmujący miał obowiązek poczynić na nieruchomości nakłady tak, aby planowana działalność gospodarcza najemcy mogła być natychmiast rozpoczęta na nieruchomości, to wówczas z pewnością nie dokonywałby obniżenia czynszu najmu, ale właśnie przez odpowiednie ustalenie jego wysokości zmierzałby do odzyskania wartości prac, które zostały wykonane w interesie najemcy. Co więcej, aneks nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r. ograniczał przedmiot najmu do działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z halą produkcyjną do remontu, a to oznacza, że w chwili podpisywania umowy (...) Spółka z o.o. jako najemca zdawała sobie sprawę, iż będzie zachodziła potrzeba przeprowadzenia robót i prac niezbędnych do prowadzenia na najmowanej nieruchomości działalności gospodarczej. Powyższa okoliczność dodatkowo potwierdza wniosek, że zamiarem stron umowy najmu było obciążenie kosztami adaptacji i rozbudowy obiektów na nieruchomości najemcy, a nie wynajmującego.

Przy uznaniu, że § 6a aneksu do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. kosztami adaptacji, budowy i rozbudowy obiektów na nieruchomości, obciążał wynajmującego, nielogiczny byłby zapis § 6b, stosownie do którego w przypadku rozwiązania umowy lub niewywiązania się z umowy przez najemcę traci on prawo do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie. § 6b aneksu stanowi o kosztach poniesionych przez najemcę, a więc takich, które zostały już poczynione na przedmiocie objętym najmem. Skoro to wynajmujący miał być obciążony kosztami związanymi z adaptacją, budową i rozbudową budynku na terenie nieruchomości, to zbędny byłby zapis o utracie przez najemcę prawa do zwrotu kosztów w sytuacji, gdy najemca takich kosztów w ogóle nie ponosił i na podstawie umowy nie miał obowiązku ich ponosić. Powyższe wskazuje, że treść § 6 aneksu w wersji wskazywanej przez stronę powodową została umieszczona w dokumencie w sposób omyłkowy, co wynikało z trudności z właściwego oznaczenia stron stosunku najmu (kto jest wynajmującym, a kto najemcą), zwłaszcza w sytuacji gdy projekt aneksu był sporządzany przez B. L., niemającą wykształcenia prawniczego, na co zwrócił uwagę w trakcie składania zeznań świadek S. S.. Powyższy wniosek, zdaniem Sądu, potwierdza również to, że w obu wersjach aneksu zapis § 6b jest identyczny i nie podlegał on zmianie, a to z kolei świadczy, iż § 6a był zmieniany w tym celu, aby łącznie z unormowaniem zawartym w § 6b tworzyć jedną, spójną i logiczną w sensie prawnym całość, kompleksowo regulującą zagadnienie nakładów. W przeciwnym razie zmiana § 6a aneksu – tak jak tego chce powód – powodowałaby także zmianę § 6b aneksu, a to nie zostało uczynione. Wówczas trzeba byłoby dostosować uprawnienia wynajmującego i ustalić, w jakich sytuacjach wynajmującemu służy prawo zwrotu poniesionych przez niego nakładów i w jakich przypadkach tego uprawnienia jest pozbawiony.

Zdaniem Sądu Okręgowego jedynie treść aneksu w kształcie wskazywanym przez stronę pozwaną jest logiczna i spójna z poprzednimi oświadczeniami stron i kolejnymi umowami, które konsekwentnie wskazywały na osobę najemcy jako osobę, która ma ponosić koszty związane z adaptacjami czy przebudową obiektów.

Sąd zwrócił uwagę, że dniu 1 sierpnia 2006 r., jak i w dniu 31 grudnia 2006r., kiedy strony przystępowały do podpisywania aneksu i umowy najmu, które z uwagi na brak właściwej reprezentacji wymaganej przez art. 210 k.s.h. okazały się nieważne, zamiarem stron było, aby najemca pokrywał z własnych środków nakłady, które miały być rekompensowane rezygnacją lub obniżeniem czynszu. Także kolejna umowa zawarta w dniu 2 stycznia 2008 r. w podobny sposób regulowała kwestię nakładów czynionych na przedmiot najmu. Zgodnie z § 4 ust. 5 wszelkie budowy, przebudowy i adaptacje wykonane przez najemcę na wynajmowanej powierzchni wykonuje on na własny koszt. Budowa, przeróbki i adaptacje wykonane przez najemcę po rozwiązaniu umowy przechodzą na własność wynajmującego. Powyższa umowa wysokość czynszu najmu ustalała na kwotę 3.000 złotych, a zatem o kwotę 17.000 złotych (pięciokrotnie) niższą niż to strony pierwotnie w dniu 28 lipca 2006 r. uzgodniły. Ujęcie § 4 umowy wskazuje na to, że strony zmodyfikowały zasady określone w art. 676 k.c. i zadecydowały o losie nakładów poczynionych na nieruchomość po rozwiązaniu umowy najmu, uzgadniając, że adaptacje wykonane przez najemcę przypadną wynajmującemu, a tego rodzaju zapisy w świetle swobody umów są w pełni dopuszczalne.

Mając powyższe na względzie, a także treść zeznań przesłuchanych w sprawie świadków Sąd doszedł do wniosku, że obniżenie czynszu było ściśle powiązane z faktem ponoszenia przez najemcę kosztów adaptacji obiektu na najmowanej nieruchomości i było zgodnie ustaloną przez strony umowy formą rozliczenia nakładów. Zgodnie z § 6 aneksu wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku na tym terenie miały być za zgodą wynajmującego, a wszystkie koszty z tym związane miały być po stronie najemcy. W przypadku rozwiązania umowy lub niewywiązania się z umowy przez najemcę tracił on prawo do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie. Celem powyższego unormowania umownego miało więc być odebranie przez najemcę wartości poczynionych na nieruchomość nakładów w ramach zgody wynajmującego na znaczne obniżenie wysokości należnego od najemcy czynszu najmu, a Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia innej treści i interpretacji § 6a niż ta, na którą powoływał się pozwany.

W dalszej kolejności Sąd wskazał, że dwa zdarzenia pozbawiają najemcy możliwości domagania się zwrotu kosztów związanych z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości: rozwiązanie umowy oraz niewywiązanie się z umowy przez najemcę.

Umowa zawarta w dniu 1 stycznia 2007 r. została rozwiązana przez co GM (...) z .o.o. została pozbawiona możliwości zwrotu kosztów związanych z remontem i rozbudową obiektów na nieruchomości. W dniu 2 stycznia 2008 r. B. L. i R. S. oraz (...) Spółka z o.o. zawarły nową umowę najmu nr (...), w której w § 8 wskazano, iż zastępuje ona wcześniejsze umowy między stronami. § 8 umowy wprost świadczy o tym, że w dniu 2 stycznia 2008 r. doszło do nawiązania nowego stosunku zobowiązaniowego, niweczącego poprzednie ustalenia dokonane między stronami wyrażone w umowie najmu z dnia 1 stycznia 2007 r., określonej przez nie jako aneks do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r. Zwrot o zastąpieniu dotychczasowych umów stanowi zgodne oświadczenie woli stron nowej umowy o rozwiązaniu poprzedniej umowy i ustania skutków z niej wynikających. Umowa najmu nr (...) nie była kontynuacją poprzedniej umowy, ani jej zmianą, lecz zupełnie nową umową, mocą którą doszło do rozwiązania dotychczas łączącej strony umowy z dnia 1 stycznia 2007 r.

Niezależnie od powyższych rozważań Sąd zauważył, że zaistniała także druga przewidziana w umowie przesłanka, pozbawiająca najemcę prawa do zwrotu kosztów związanych z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości, a mianowicie niewywiązywanie się przez najemcę z umowy. Głównym obowiązkiem (...) Spółki z o.o. było uiszczanie na rzecz wynajmujących czynszu najmu i tego obowiązku spółka nie wykonywała, nawet wówczas gdy czynsz najmu był obniżony w stosunku do pierwotnych uzgodnień poczynionych między stronami w dniu 28 lipca 2006 r.

W dalszej kolejności Sąd Okręgowy wywiódł, że fakt, iż strony w aneksie do umowy nr (...) z dnia 2 stycznia 2008 r. zrezygnowały z odpłatności korzystania z części nieruchomości, ograniczającej się do 400 m ² hali produkcyjnej, jednoznacznie przesądza o zawarciu przez strony nowej umowy, ale tym razem umowy użyczenia, a nie umowy najmu, do której essentialia negotii – stosownie do art. 659 § 1 k.c. – należy zobowiązanie najemcy do zapłaty wynajmującemu umówionego czynszu. Z dniem podpisania aneksu łączący dotychczas strony umowy z dnia 2 stycznia 2008 r. stosunek prawny uległ przekształceniu w umowę użyczenia, co jest ściśle powiązane z odpadnięciem elementu czynszu jako elementu przedmiotowo istotnego każdej umowy najmu. Nie można bowiem mówić o zawarciu umowy najmu, jeżeli nie określono w niej czynszu. Na podstawie aneksu z dnia 23 marca 2010 r. (...) Spółka z o.o. w upadłości likwidacyjnej uzyskała uprawnienie do korzystania z powierzchni hal produkcyjnych nieodpłatnie. Przyjęcie, że od dnia 23 marca 2010 r. (...) Spółkę z o.o. w (...) łączyła umowa użyczenia, co jest związane z jej nieodpłatnym charakterem, powoduje, iż można byłoby rozważać, czy pozwany mógłby wstąpić w stosunek użyczenia. Odwołując się do poglądów judykatury Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że w przypadku zbycia rzeczy użyczonej w czasie trwania umowy użyczenia, jej nabywca nie wstępuje w stosunek użyczenia w miejsce zbywcy.

Mając powyższe na uwadze, Sąd stwierdził, że umowa darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r., na podstawie której pozwany R. S. nabył własność nieruchomości objętej dotychczasowymi umowami, nie była źródłem zobowiązania między pozwanym, a (...) Spółką z o.o. w upadłości likwidacyjnej. W takiej sytuacji można byłoby zastanawiać się nad tym, czy powód mógłby dochodzić roszczenia na podstawie przepisów art. 226 k.c. w zw. z art. 230 k.c., jednak bezsporne jest, że w tym okresie spółka nie dokonywała jakichkolwiek nakładów na nieruchomość.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że w przedmiotowej sprawie nie znajduje zastosowania uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2005 r. w sprawie III CZP 50/05, zgodnie z którą dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy. Pozwany R. S. wprawdzie nabył własność nieruchomości będącej przedmiotem sporu, ale w dacie darowizny jego poprzednika prawnego nie łączyła z (...) Spółką z o.o. umowa najmu, ale umowa użyczenia. W dniu 23 marca 2010 r. zakończyła się umowa najmu i strony zawarły nową umowę użyczenia, która polegała na oddaniu nieruchomości w nieodpłatne korzystanie. Powoduje to, że w chwili zakończenia stosunku najmu wynajmującym nie był pozwany, ale B. L., która nie jest osobą pozwaną w niniejszej sprawie.

W ocenie Sądu pozwany nie może też być adresatem roszczeń z art. 410 kc, gdyby nawet przyjąć, że nakłady dokonane w 2006 r. miały taki właśnie charakter.

Z tych wszystkich przytoczonych względów Sąd oddalił powództwo o zwrot kosztów nakładów jako pozbawione usprawiedliwionych podstaw.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na mocy art. 102 kpc.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód zaskarżając go w zakresie punktu I i zarzucając:

1)  naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 405 kc w zw. z art. 407 kc poprzez ich niezastosowanie polegające na przyjęciu, że pomimo ustalenia, że powód w roku 2006 poniósł nakłady na nieruchomość obecnie należącą do pozwanego bez ważnej podstawy prawnej i nie będąc związanym podstawą prawną wskazaną przez powoda, a jednocześnie ustalonym stanie faktycznym winny był orzec zgodnie z żądaniem pozwu, a za podstawę tego rozstrzygnięcia przyjąć przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu,

2)  naruszenie przepisu art. 316 § 1 kpc poprzez nieuwzględnienie stanu sprawy z daty zamknięcia rozprawy polegające na oddaleniu powództwa w całości na podstawie postanowień treści umowy łączącej strony przy jednoczesnym ustaleniu, iż w 2006 r. spółka (...) poniosła na nieruchomość pozwanego nakłady bez ważnej wówczas podstawy prawnej,

3)  naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik rozstrzygnięcia tj. naruszenie przepisu art. 233 § 1 kpc poprzez błędną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że w związku z ograniczeniem najmowanej powierzchni przedmiotowej nieruchomości nastąpiło jej zwrotne wydanie podczas, gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powód wydał pozwanemu przedmiotową nieruchomość w dniu 23 marca 2012 r.

Wskazując na powyższe zarzuty wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonym zakresie oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 767 203,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 14 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest niezasadna.

Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia stanu faktycznego, jak i wyrażoną ocenę prawną, czyniąc je integralną częścią niniejszych rozważań.

Sąd drugiej instancji za chybione uznaje podniesione w apelacji zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego.

W przedmiotowej sprawie Sąd Okręgowy nie naruszył art. 316 § 1 kpc. Stosownie do treści tego przepisu sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. W przepisie tym chodzi o zasady dotyczące czasu orzekania, które mają za zadanie określenie momentu właściwego dla oceny stanu sprawy przez sąd przy wydaniu wyroku (zasada aktualności), stan sprawy może bowiem w toku procesu ulegać zmianom. „Stanem rzeczy” w rozumieniu tego przepisu są więc zarówno okoliczności faktyczne sprawy, jak i przepisy prawa, na podstawie których ma być wydane rozstrzygnięcie. Wobec tego zarzut naruszenia tego przepisu jest usprawiedliwiony wtedy, kiedy po wniesieniu pozwu nastąpiła zmiana stanu faktycznego lub prawnego, a sąd, nie uwzględniając tej zmiany, orzeka na podstawie nieaktualnych już podstaw prawnych lub faktycznych (vide: wyroki Sądu Najwyższego z 30 września 2008 r. II UK 385/07, Lex nr 74 (...), z 16 marca 2011 r. UK 331/10, Lex nr 811826, z 18 stycznia 2012 r. II UK 117/11, Lex nr 1130393).

Z taką sytuacją w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia. Skarżący zresztą w ramach tego zarzutu nie podnosi, aby w sprawie zaistniała zmiana okoliczności prawnych bądź faktycznych, których Sąd nie wziął pod uwagę w chwili orzekania, lecz w istocie kwestionuje prawidłowość rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji prezentując w ramach tego zarzutu własny pogląd odnośnie możności rozliczenia nakładów dokonanych przez Spółkę (...) na stanowiącą obecnie własność pozwanego nieruchomość. Trzeba zaś podkreślić, iż Sąd Okręgowy w szczegółowy sposób wyjaśnił, że dokonane w 2006 r. przez Spółkę (...) nakłady na nieruchomość w L., zostały uwzględnione w umowie najmu zawartej w dniu 1 stycznia 2007 r. między B. L. i S. S. jako wynajmującymi, a (...) Spółką z o.o. jako najemcą. Sąd pierwszej instancji zaznaczył, że umowa ta obejmowała wszystkie nakłady dokonane przez najemcę i nie dotyczyła tylko nakładów przyszłych. Strony umowy miały bowiem świadomość nieważności zawartych wcześniej dwóch umów i aneksu z uwagi na wadliwą reprezentację Spółki. Dlatego nie ma racji skarżący twierdząc, że Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo mimo ustalenia, że spółka poniosła na nieruchomość pozwanego nakłady bez ważnej podstawy prawnej. Takiego ustalenia Sąd nie poczynił, a dokonując interpretacji umów jednoznacznie wskazał, że nakłady dokonane w 2006 r. zostały objęte umową z dnia 1 stycznia 2007 r.

Wbrew zarzutowi apelacji Sąd Okręgowy nie naruszył treści art. 233 § 1 kpc.

Do naruszenia przepisu art. 233 § 1 kpc mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej niż przyjął Sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów czy ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez Sąd. Tymczasem w apelacji skarżący zarzucając błędną ocenę materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że w związku z ograniczeniem powierzchni najmowanej nieruchomości nastąpiło jej zwrotne wydanie, nie powołał się na pominięcie konkretnych dowodów, albo nieprawidłową ich ocenę, wyciągnięcie w oparciu o nie wniosków nielogicznych, czy niezgodnych z zasadami doświadczenia życiowego. Podkreślić przy tym wymaga, iż kwestia wydania przez Spółkę części nieruchomości wskutek ograniczenia przedmiotu najmu nie była w sprawie kwestionowana. Na rozprawie przed Sądem Okręgowym pełnomocnik powoda sam zresztą przyznał, że powierzchnia wynajętego obiektu została ograniczona (k. 617 v.). Dodatkowo zwrócić uwagę należy, że skarżący nie podjął się nawet próby wykazania, z jakich przyczyn data zwrotnego wydania nieruchomości w związku z ograniczeniem powierzchni najmu miała istotne znaczenie w kontekście zgłoszonego roszczenia, skierowanego przeciwko obecnemu właścicielowi nieruchomości.

Sąd pierwszej instancji nie naruszył wskazanych w apelacji przepisów prawa materialnego tj. art. 405 kc w zw. z art. 407 kc. W prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, który co istotne, nie był kwestionowany w apelacji, Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej merytorycznej oceny sprawy. Poczynione przez Sąd pierwszej instancji rozważania w zakresie wykładni zawieranych przez Spółkę (...) z B. L. i S. S., a następnie przez tę Spółkę z B. L. (wskutek przeniesienia na nią przez S. S. udziałów w nieruchomości), umów i aneksów do nich, są poprawne, przekonujące i jako takie zasługują na pełne podzielenie Sądu Apelacyjnego. Sąd drugiej instancji zgadza się z wnioskiem Sądu pierwszej instancji, że nie zachodziły podstawy do poszukiwania odpowiedzialności pozwanego w ramach przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

W przedmiotowej sprawie powód domagał się zasądzenia od pozwanego określonej kwoty stanowiącej równowartość poczynionych przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. nakładów na nieruchomość położoną w L., którą to spółka wykorzystywała do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych. Powód swoje roszczenie skierował wobec pozwanego R. S., na którego na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r. została przeniesiona przez B. L. własność nieruchomości, będącej przedmiotem umów i aneksów do nich zawieranych ze Spółką. Z zarzutów apelacji należy wnioskować, iż zdaniem strony powodowej, pozwany, jako osoba trzecia w rozumieniu art. 407 kc, jest osobą bezpodstawnie wzbogaconą z tytułu dokonanych przez Spółkę na nieruchomość nakładów. Stanowisko apelującego jest nieprawidłowe i opiera się na błędnym założeniu, iż w przedmiotowej sprawie znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Należy wskazać, że jedną z przesłanek źródła zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia jest uzyskanie korzyści majątkowej bez podstawy prawnej. W nauce prawa podkreśla się, że przesłankę tę należy rozumieć w sposób zobiektywizowany, jako brak tytułu prawnego, legitymizującego przesunięcie korzyści do majątku wzbogaconego. Korzyść musi być przy tym uzyskana bez podstawy prawnej jakiegokolwiek rodzaju, co ma miejsce wówczas, gdy u jej podstaw nie leży ani czynność prawna, ani przepis ustawy, ani orzeczenie sądu lub decyzja administracyjna. Odpadnięcie tak rozumianej podstawy przysporzenia już po uzyskaniu korzyści majątkowej otwiera drogę do dochodzenia roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1998 r. III CKN 18/98, niepubl. oraz uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 27 kwietnia 1995 r. III CZP 46/95 OSNC 1995/7-8 poz. 114 i z dnia 22 grudnia 1997 r. III CZP 57/97 OSNC 1998/5 poz. 74).

W okolicznościach przedmiotowej sprawy nie sposób przyjąć, że zaistniało pozbawione podstawy prawnej przysporzenie majątkowe i to po stronie pozwanego R. S..

Przede wszystkim należy zaznaczyć, że kwestia nakładów na nieruchomość w L. i ich rozliczenia została uregulowana ważną umową stron zawartą dnia 1 stycznia 2007 r., zgodnie z którą wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku miały być dokonywane za zgodą wynajmującego, a wszystkie koszty z tym związane miały obciążać najemcę. Jak prawidłowo wywiódł Sąd pierwszej instancji celem tej umowy było obciążenie najemcy nie tylko kosztami przyszłych nakładów, ale także i tych już dokonanych. Nie można bowiem tracić z pola widzenia okoliczności, iż umowę podpisaną 1 stycznia 2007 r., nazwaną nieprawidłowo aneksem, strony zawarły mając świadomość nieważności poprzedniej umowy z dnia 26 lipca 2006 r. i aneksu do niej z dnia 1 sierpnia 2006 r. oraz umowy z dnia 31 grudnia 2006 r., z uwagi na wadliwą reprezentację Spółki, zgodnie z którymi koszt inwestycji związanych z adaptacją budynku na potrzeby Spółki miał obciążać właśnie Spółkę. Strony mając na względzie już dokonane prace adaptacyjne w ramach nowej, ważnie zawartej umowy, uwzględniły istniejący już stan faktyczny, do czego w ramach swobody umów, miały prawo.

W tej sytuacji nie można przyjmować, tak jak chciałby tego apelujący, iż dokonane w 2006 r. przez Spółkę nakłady na rzecz nieruchomości, stanowią pozbawione podstawy prawnej przysporzenie majątkowe obecnego właściciela nieruchomości. Nakłady te zostały unormowane w umowie łączącej Spółkę z ówczesnymi właścicielami nieruchomości tj. rodzicami pozwanego zawartej w dniu 1 stycznia 2007 r.

Należy zaznaczyć, że strony umowy z dnia 1 stycznia 2007 r. zgodnie ze swobodą umów miały prawo nie tylko do objęcia jej postanowieniami dokonanych już nakładów, ale także i do ukształtowania jej postanowień w sposób wykluczający powstanie po stronie Spółki roszczenia o rozliczenie dokonywanych przez nią na nieruchomość nakładów. Taka intencja stron jawi się jeszcze bardziej jako oczywista, gdy weźmie się pod uwagę istniejące powiązania rodzinne. Wszak S. S. i B. L. są wspólnikami (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś S. S. jest jej jedynym członkiem zarządu i Prezesem. W dniu 1 stycznia 2007 r. tj. w dacie podpisania aneksu nr (...) do umowy z dnia 31 stycznia 2006 r. właścicielami nieruchomości w L. byli (obecnie rozwiedzeni) małżonkowie S. S. i B. L.. Oznacza to, że małżonkowie wynajęli stanowiącą ich własność nieruchomość Spółce, w której byli jedynymi wspólnikami. Nie może zatem dziwić fakt, że małżonkowie jako wynajmujący chcieli zabezpieczyć się przed koniecznością ewentualnych rozliczeń nakładów dokonywanych w ramach prowadzonej przez nich Spółki.

Trzeba też podkreślić, że choć strony zablokowały powstanie po stronie Spółki roszczenia o zwrot równowartości nakładów, to w istocie dokonywały ich rozliczenia poprzez odpowiednie regulacje dotyczące wysokości czynszu. W nieważnej z uwagi na wadliwą reprezentację Spółki umowie z dnia 28 lipca 2006 r. (...) Sp. z o.o. zobowiązała się do zapłaty czynszu w kwocie 10 000 zł dla B. L. i 10 000 zł dla S. S., przy czym wynajmujący zrezygnowali z czynszu w okresie adaptacji obiektów. W aneksie do tej umowy zawartym w dniu 1 sierpnia 2006 r. również znalazł się zapis o rezygnacji z czynszu w okresie adaptacji obiektów, jak też wskazano, że po zakończeniu inwestycji koszty poniesione na obiekt miały być rozliczone na poczet czynszu w kwocie ustalonej w umowie. W podpisanej w dniu 31 stycznia 2006 r. kolejnej nieważnej umowie czynsz został ustalony na kwotę 1000 zł miesięcznie, płatną po 500 zł z osobna do rąk B. L. i S. S., wynajmujący zrezygnowali przy tym z czynszu w okresie adaptacji budynków. W podpisanym w dniu 1 stycznia 2007 r. aneksie nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006 r., stanowiącym w istocie nową umowę, nie zmieniono wysokości czynszu. W umowie zawartej w dniu 2 stycznia 2008 r. czynsz został określony na kwotę 3000 zł, zaś w aneksie do tej umowy podpisanym w dniu 23 marca 2010 r. ustalono, że Spółka (...) będzie korzystała z powierzchni nieodpłatnie. Obniżanie czynszu, aż wreszcie całkowita z niego rezygnacja stanowiły przyjęty przez strony sposób rozliczenia dokonanych przez Spółkę adaptacji wynajmowanych obiektów na potrzeby produkcji. Warto też zaznaczyć, że faktycznie czynsz i tak nie był przez Spółkę uiszczany.

Niezależnie od powyższego wypada dostrzec, że w przedmiotowej sprawie zaistniała także inna przyczyna niemożności domagania się przez Spółkę rozliczenia dokonanych w wynajmowaną nieruchomość inwestycji. Zgodzić się bowiem należy z wywodem Sądu Okręgowego, iż wskutek podpisania w dniu 2 stycznia 2008 r. kolejnej umowy nr (...), doszło do rozwiązania umowy zawartej w dniu 1 stycznia 2007 r. Jak prawidłowo stwierdził Sąd pierwszej instancji, umowa nr (...) w sposób kompleksowy uregulowała prawa i obowiązki wynajmującego i najemcy oraz, co wynika z § 8, zastąpiła wcześniejsze umowy między stronami. Konsekwencją rozwiązania umowy zawartej w dniu 1 stycznia 2007 r. jest utrata przez Spółkę prawa do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie. Taki skutek został bowiem wprost przewidziany w § 6 b umowy z dnia 1 stycznia 2007 r., przy czym poza sporem w sprawie pozostaje, że nakłady były dokonywane w latach 2006 -2007.

Sąd Apelacyjny podziela wywody Sądu pierwszej instancji odnośnie wykładni i skutków prawnych zawartego w dniu 23 marca 2010 r. aneksu do umowy z dnia 2 stycznia 2008 r. Za prawidłową uznaje konstatację, że odstąpienie w tym aneksie od określenia czynszu za najem i wyrażenie zgody na korzystanie przez Spółkę z przedmiotu najmu w sposób nieodpłatny spowodowało przekształcenie umowy najmu w umowę użyczenia. Nie może budzić wątpliwości, iż w świetle art. 659 kc czynsz jest istotnym składnikiem (essentialia negotii) umowy najmu i bez jego określenia do zawarcia tej umowy nie dochodzi. Ustalone przedmiotowym aneksem nieodpłatne uprawnienie Spółki do korzystania z powierzchni hal produkcyjnych nosi cechy umowy użyczenia uregulowanej w art. 710 i następnych kc. Przekształcenie łączącego Spółkę z właścicielami, a następnie z właścicielką nieruchomości stosunku prawnego ze stosunku najmu w stosunek użyczenia ma doniosłe konsekwencje dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, gdyż skutkuje brakiem legitymacji procesowej biernej pozwanego w tej sprawie R. S..

Jak wiadomo, uprawnienie konkretnego podmiotu (powoda) do występowania z określonym roszczeniem przeciwko innemu konkretnemu podmiotowi (pozwanemu) płynie ze stosunku określonego przez prawo materialne. To szczególne uprawnienie danego podmiotu, oceniane z punktu widzenia prawa materialnego, nazywane jest legitymacją procesową. Jeśli zostanie wykazane, że strony są związane prawnomaterialnie z przedmiotem procesu, którym jest roszczenie procesowe, to zostanie wykazana legitymacja procesowa powoda (czynna) i pozwanego (bierna). Wobec tego, że legitymacja procesowa stanowi przesłankę materialnoprawną sąd dokonuje oceny w zakresie jej istnienia w chwili orzekania co do istoty sprawy. Brak legitymacji procesowej, zarówno czynnej, jak i biernej, prowadzi do wyroku oddalającego powództwo.

W okolicznościach przedmiotowej sprawy należy stwierdzić, iż między powodem, a pozwanym nie powstał prawmomaterialny węzeł z tytułu dokonanych przez Spółkę na nieruchomość w L. nakładów. Z ustaleń faktycznych sprawy wynika, że pozwany R. S. stał się właścicielem nieruchomości w L. na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010 r. zawartej z jego matką B. L.. W dacie zawarcia tej umowy Spółka (...) z nieruchomości korzystała już na zasadzie umowy użyczenia. W tej sytuacji pozwany nie mógł wstąpić na mocy art. 678 § 1 kc w stosunek najmu i stać się z mocy tego przepisu adresatem roszczenia o zwrot nakładów.

Nie uszło uwadze Sądu Apelacyjnego, iż skarżący legitymację procesową pozwanego wywodził z art. 407 kc. Zważyć należy jednak, że artykuł ten statuuje legitymacje bierną tego, na którego przeszła korzyść uzyskana bezpodstawnie, a jak już wyżej przedstawiono w niniejszej sprawie nie można przyjmować, iż dokonane przez Spółkę na wynajmowaną nieruchomość nakłady stały się źródłem pozbawionego podstawy prawnej zobowiązania po stronie wynajmujących. Umowne uregulowanie kwestii rozliczenia dokonywanych w wynajmowaną przez Spółkę nieruchomość inwestycji na potrzeby produkcji wyklucza możliwość poszukiwania odpowiedzialności pozwanego w ramach reżimu odpowiedzialności z bezpodstawnego wzbogacenia.

Z powyższych motywów Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 kpc oddalił apelację.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z wyrażoną w art. 98 kpc zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Powód przegrał sprawę z postępowaniu odwoławczym i w związku z tym powinien zwrócić pozwanemu poniesione koszty tego postępowania. Na koszty te składa się koszt zastępstwa prawnego ustalony w oparciu o § 6 pkt 7) w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz.U.2013, poz. 490) w wysokości 5400 zł oraz koszt stawiennictwa pełnomocnika pozwanego w siedzibie Sądu Apelacyjnego w Białymstoku w kwocie 376,11 zł szczegółowo wyliczony w złożonym na rozprawie spisie kosztów (k. 778).