Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 listopada 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący	:	SSA Elżbieta Bieńkowska (spr.)
Sędziowie	:	SA Beata Wojtasiak SO del. Grażyna Wołosowicz
Protokolant	:	Anna Bogusławska

po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 2017 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...)w S.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt VII GC 278/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 4.050 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej.

(...)

Sygn. akt I ACa 189/17

UZASADNIENIE

Powód (...) w S. wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwoty 162.494,18 zł wraz z odsetkami w wysokości 10% w stosunku rocznym, tj. dwukrotności odsetek ustawowych za opóźnienie, liczonymi od dnia 7 lipca 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Powód wskazał, że pozwany wystawił weksel in blanco, jako jedno z zabezpieczeń udzielonego kredytu inwestycyjnego w kwocie 400.000 zł. Termin jego spłaty kredytu ustalono na 24 marca 2019 r., jednak ze względu na brak wpłat powód wypowiedział umowę i wezwał pozwanego do spłaty całości zadłużenia. Pozwany nie uregulował należności kredytowych ani nie wykupił weksla.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym z 14 lipca 2016 r. w sprawie o sygn. akt VII GNc 313/16 Sąd Okręgowy w Białymstoku uwzględnił żądanie powoda.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany wniósł o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Wskazał, że roszczenie pozbawione jest podstaw prawnych i faktycznych, bowiem między stronami doszło do zawarcia pozasądowej ugody w trybie art. 917 k.c., którą pozwanej spółce udzielono prolongaty na uregulowanie zobowiązań wobec powoda, a powód miał nie wypowiadać umowy kredytowej pozwanemu, nie wypełniać weksla in blanco i nie kierować sprawy na drogę sądową.

Wyrokiem z 24 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany w dniu 14 lipca 2016 r. sygn. akt VII GNc 313/16.

Sąd Okręgowy ustalił, że 25 marca 2014 r. strony zawarły umowę kredytu inwestycyjnego (nr (...)) na działalność gospodarczą. Jako zabezpieczenie spłaty kredytu w § 5 umowy wskazano przewłaszczenie zakupionych ciągników siodłowych oraz weksel in blanco. W deklaracji wekslowej wskazano, że Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie, w przypadku niedotrzymania umownych terminów spłaty, na sumy odpowiadające częściom wykorzystanego, a nie spłaconego kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi należnościami Banku. Bankowi przyznano prawo opatrzenia weksla datą płatności według swego uznania, zawiadamiając pozwanego listem poleconym wysłanym przynajmniej na 7 dni przed terminem płatności.

W § 7 ust. 2 umowy przewidziano, że od kredytu niespłaconego w terminie ustalonym w umowie kredytowej, bądź będącego w wypowiedzeniu, Bank pobiera odsetki w wysokości czterokrotności stopy procentowej kredytu lombardowego NBP, obowiązującej w okresie za który naliczone są odsetki. W § 9 ust. 1 wskazano natomiast, że Bank ma prawo wypowiedzenia umowy w całości lub części w przypadku stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane. W § 13 przewidziano zaś, że zmiana warunków umowy, w tym także terminów spłaty kredytu i odsetek, wymaga pisemnego aneksu pod rygorem nieważności

Pismem z dnia 7 czerwca 2016 r., doręczonym pozwanemu 10 czerwca 2016 r., z uwagi na brak bieżącej obsługi kredytu powód wypowiedział umowę kredytową z dniem 8 czerwca 2016 r., wskazując, że umowa ulegnie rozwiązaniu w dniu 16 czerwca 2016 r. Jednocześnie wezwano pozwanego do zapłaty kwoty 161.618,02 zł najpóźniej w terminie do dnia rozwiązania umowy. Natomiast pismem z dnia 22 czerwca 2016 r. doręczonym 23 czerwca 2016 r. wezwano pozwanego do zapłaty weksla na kwotę 161.187,53 zł.

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Wskazał, że pozwany dłużnik wekslowy może, co do zasady kwestionować istnienie stosunku prawnego, który był podstawą wystawienia weksla, może w tym celu powoływać się także na nieważność umowy. W szczególności dłużnik może zgłosić, w przypadku weksla in blanco, zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem stron. Ciężar jednak udowodnienia zasadności zarzutu opartego na stosunku podstawowym spoczywa zawsze na dłużniku, wierzyciel bowiem przedstawia dowód istnienia zobowiązania w postaci weksla.

Sąd I instancji uznał, że przedstawiony przez powoda weksel, spełnia w zakresie swej treści wymagania, o których mowa w art. 101 pkt. 1-7 prawa wekslowego, jest zatem wekslem ważnym. Sąd zauważył, że pozwany nie kwestionował prawidłowości wypełnienia weksla, zaś wskazywał wyłącznie na dokonanie modyfikacji stosunku podstawowego, co miało skutkować uznaniem, że żądanie powoda jest przedwczesne. Zdaniem Sadu to na nim spoczywał ciężar dowodu, że roszczenie powoda z tego stosunku nie istnieje. Tego pozwany zaś nie uczynił. Niezasadnie powoływał się przy tym na ustną ugodę w sytuacji, gdy umowa wskazywała, że zmiana jej warunków, w tym także terminów spłaty kredytu i odsetek, wymaga pisemnego aneksu pod rygorem nieważności. W konsekwencji nie mogło dojść do ważnej zmiany umowy w zakresie wskazywanym przez pozwanego w drodze ustnych ustaleń. Sąd zauważył przy tym, że sam pozwany nie wskazuje żadnych szczegółów co do czasu i miejsca zawarcia ugody, jak też co do osób ją zawierających.

Pozwany na dowód swoich twierdzeń, tj. ważnej zmiany umowy, żądał dopuszczenia dowodów z zeznań świadków K. R. i I. B.. Sąd uznał jednak, że dowody te nie mają dla sprawy znaczenia. Nie był również w stanie skutecznie doręczyć wezwania I. B.. W konsekwencji uznał, że złożony wniosek zmierzał do przedłużenia postępowania.

Sąd oddalił również wniosek o przesłuchanie stron z ograniczeniem do strony pozwanej. Sąd I instancji nie widział potrzeby skorzystania z tego dowodu, mającego posiłkowy charakter.

Apelację od wyroku wywiodła pozwana spółka. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania, wraz z rozstrzygnięciem o kosztach sądowych. Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzuciła:

1)  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, poczynienie ustaleń dowolnych sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz naruszenie zasad prawidłowego rozumowania i doświadczenia życiowego w ocenie dowodów, w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych mający wpływ na treść zaskarżonego postanowienia, wyrażające się w przyjęciu, że nie doszło między stronami do zawarcia ugody pozasądowej, tym samym, że powód miał prawo wypowiedzieć umowę kredytową pozwanemu, wypełnić weksel in blanco skierować sprawę na drogę postępowania sądowego,

2)  naruszenie art. 217 § 1 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez oddalenie przez Sąd Okręgowy wniosków dowodowych w postaci zeznań świadków oraz przesłuchania stron, w sytuacji, gdy te środki dowodowe zmierzały do wykazania faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, co doprowadziło do wydania wyroku w oparciu o niepełny materiał dowodowy;

3)  nierozpoznanie przez sąd istoty sprawy poprzez niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w tym przede wszystkim braku ustaleń sądu w zakresie ustalenia, czy doszło między stronami do zawarcia ugody w trybie art. 914 k.c., a jeśli tak, jaka była treść ugody;

4)  naruszenie art. 917 k.c. poprzez niewłaściwe jego zastosowanie oraz zaniechanie przez sąd zbadania, czy pomiędzy powodem pozwaną spółką doszło do zawarcia ugody pozasądowej w trybie art. 917 k.c.

Powodowy Bank wniósł o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie należy zauważyć, że po wniesieniu apelacji pełnomocnik strony pozwanej wniósł o zawieszenie postępowania z uwagi na brak organu reprezentującego spółkę. Z informacji przedstawionych we wniosku z 4 sierpnia 2017 r. wynika, że w marcu tego roku zostały podjęte uchwały zarządu spółki w przedmiocie odwołania prokurentów oraz uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie odwołania prezesa zarządu. Do wniosku nie zostały załączone odpisy uchwal. Zgłoszony został natomiast wniosek o przesłuchanie na tę okoliczność świadków K. R. oraz T. M., którzy mieli pełnić odpowiednio funkcję prokurenta i prezesa zarządu.

W celu ustalenia, czy strona pozwana ma organ powołany do jej reprezentowania, Sąd Apelacyjny zobowiązał pełnomocnika pozwanej do złożenia uchwał, na które powołał się we wniosku o zawieszenie postępowania. Wobec niewykonania zarządzenia w wyznaczonym terminie, Sad dodatkowo zwrócił się do Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o udzielenie informacji czy został złożony wniosek o wykreślenie z rejestru członków zarządu. Negatywna odpowiedz sądu rejestrowego oraz analiza danych w Krajowym Rejestrze Sądowym nie pozwoliła na ustalenie takich okoliczności, na które powoływał się pełnomocnik pozwanej. Biorąc zatem pod uwagę domniemanie płynące z wpisów KRS (art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) Sąd Apelacyjny uznał, że strona pozwana ma zarząd i jest właściwie w tym procesie reprezentowana.

Przechodząc do zarzutów apelacji na wstępie wskazać należy, że niezasadny okazał się zarzut nierozpoznania istoty sprawy.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98, LEX nr 519260; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36; z dnia 21 października 2005 r., III CK 161/05, LEX nr 178635.; z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Sąd Okręgowy niewątpliwie dokonał oceny zgłoszonego przez powodowy Bank roszczenia oraz odniósł się do mających znaczenie dla rozstrzygnięcia zarzutów, jakie przeciwko temu roszczeniu sformułowała pozwana. Niewyjaśnienie okoliczności faktycznej – a to w istocie zarzucają skarżący twierdząc, że nie podjęto starań w zakresie wyjaśnienia czy doszło do ugody – nie może być kwalifikowane, jako nierozpoznanie istoty sprawy, niezależnie od tego czy rzeczywiście dotyczy okoliczności faktycznej istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy oraz czy zarzut ten jest zasadny.

Dalej wskazać trzeba, że chybiony jest także zarzut naruszenia art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. Przepis art. 217 § 1 k.p.c. określa jedynie czasowe ramy powoływania przez stronę okoliczności faktycznych i zgłaszania wniosków dowodowych, stanowiąc, że co do zasady, strona może to czynić aż do zamknięcia rozprawy w I instancji. Nie oznacza w żadnym razie, że sąd ma obowiązek przeprowadzenia wszystkich dowodów zgłoszonych przez strony w tym terminie. Przywołany przez skarżącego przepis art. 227 k.p.c. – stanowiąc, że przedmiotem dowodu są fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy - uprawnia sąd do selekcji zgłoszonych dowodów, Dowody zgłoszone dla stwierdzenia okoliczności nie mających istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sad pomija na podstawie art. 217 § 3 k.p.c.

Pozwana poprzez dowody z zeznań świadków oraz przesłuchania stron zmierzała do wykazania, że zawarła z powodowym Bankiem ugodę, mocą której uzyskała do końca 2016 r. prolongatę na uregulowanie zobowiązań wobec powoda. Wnioskując o powołanie świadków strona pozwana twierdziła, że ugoda nie została spisana.

Wskazać należy, że strony w § 13 umowy kredytu ustaliły, że zmiana warunków umowy, w tym także terminów spłaty kredytu i odsetek, wymaga pisemnego aneksu pod rygorem nieważności. Zatem w sprawie znajduje zastosowanie art. 76 zd. 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. Jeżeli więc pozwana powołuje się na zawarcie ugody, którą to strony miały zmodyfikować łączący ich stosunek prawny, winna była przestawić na tę okoliczność dokument opatrzony popisami osób uprawnionych do reprezentowania stron. W sprawie natomiast w sposób niedopuszczalny starała się, za pomocą dowodów z zeznań świadków i przesłuchania jednej ze stron, wykazać fakt zmiany zawartej umowy kredytu.

Nadto wskazać należy, że dowód z przesłuchania stron, o jakim mowa w art. 299 k.p.c., nie jest obligatoryjny. Jest on dowodem posiłkowym, dopuszczalnym tylko wtedy, gdy nie można istotnych dla sprawy okoliczności wyjaśnić innymi dowodami, a w szczególności dowodami z dokumentów i zeznaniami świadków. Kwestia zaś konieczności przeprowadzenia dowodu z przesłuchania strony leży w zakresie swobodnej decyzji sądu, opartej na analizie materiału dowodowego w zakresie jego spójności i zupełności.

Sąd Apelacyjny również stoi na stanowisku, że uwzględnienie wniosków pozwanej zmierzałoby jedynie do bezzasadnego wydłużenia postępowania i generowania jego kosztów, a jego oddalenie było zasadne w świetle przepisu art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., jako dowodów powoływanych jedynie dla zwłoki w rozumieniu tego przepisu.

W konsekwencji uznać należy, że pozwana nie przedstawiła żadnych wiarygodnych dowodów zawarcia ugody modyfikującej umowę kredytu, co czyni jej zarzuty wobec żądania powoda bezpodstawnymi.

Pozwana nie wykazała również naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Nie jest bowiem wystarczające dla skutecznego postawienia zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. zaprezentowanie odmiennej od oceny Sądu, własnej oceny dowodów i w konsekwencji własnej wersji stanu faktycznego, bez jednoczesnego wykazania, że ocena dokonana została przez Sąd z naruszeniem reguł wynikających z art. 233 k.p.c. Argumentacja skarżącej, powielająca okoliczność zawarcia przez strony ustnej ugody, miała w ocenie Sądu Apelacyjnego wyłącznie charakter polemiczny i stad też nie mogła ona przez to wywrzeć pożądanego skutku, a to oznaczało, iż nie potwierdził się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Podsumowując, Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne w sprawie w oparciu o dowody przeprowadzone i ocenione bez naruszenia przepisów postepowania. Ustalenia te zatem Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za podstawę własnego rozstrzygnięcia, uznając za zbędne ich ponowne przytaczanie. Na aprobatę – w ocenie Sądu Apelacyjnego – zasługuje także ocena prawna dokonanych ustaleń.

Odnosząc się pokrótce do oceny prawnej dochodzonego w niniejszym postępowaniu roszczenia, przypomnieć należy, że niniejszy spór był rozpatrywany na dwóch płaszczyznach - stosunku wekslowego, którego podstawą był weksel in blanco wystawiony przez powoda, a także tzw. stosunek podstawowy, który był przyczyną, causae wystawiania weksla. Pozwana w sposób nieskuteczny podnosiła zarzuty ze stosunku podstawowego, twierdząc, że zobowiązanie wekslowe nie istnieje, bo doszło między stronami do zawarcia ugody odraczającymi spłatę kredytu. W procesie wekslowym dowód nieistnienia wierzytelności, zostaje przerzucony na dłużnika, a to w związku z domniemaniem istnienia wierzytelności, które powstało na skutek wystawienia i wydania weksla in blanco (uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r. III CZP 19/66 OSNCP 1968/5 poz. 79). Jak już to zostało wcześniej uzasadnione pozwana nie sprostała temu obowiązkowi.

Zgodnie natomiast z ustaleniami Sądu Okręgowego należało uznać, że weksel został wypełniony w taki sposób, że spełnia wymagane przez prawo warunki ważności, albowiem zawiera wszystkie określone ustawowo elementy (art. 101 ustawy Prawo wekslowe). Mógł więc stanowić podstawę zgłoszonego w pozwie żądania.

W rezultacie roszczenie powoda zasługiwał na uwzględnienie w całości, co też prawidło orzekł Sąd Okręgowy.

Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach instancji odwoławczej postanowiono w oparciu o art. 98 k.p.c. obciążając nimi pozwaną, jako przegrywającą spór.

(...)